| W dniu 27.12.2010 r. Zarząd "Bytom" S.A. otrzymał informację, że w dniu 21.12.2010 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmiany w Statucie Spółki oraz przyjęcie tekstu jednolitego Statutu zgodnie z Uchwałą nr 19/11/2010 oraz §8 ust.1 Uchwały nr 23/11/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych "BYTOM" S.A. z dnia 22.11.2010 r. Zmiany w Statucie obejmują: tytuł dotychczasowe brzmienie: Statut Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. z siedzibą w Bytomiu aktualne brzmienie: Statut Bytom S.A. z siedzibą w Bytomiu § 1 dotychczasowe brzmienie: 1. Spółka prowadzona jest pod firmą Zakłady Odzieżowe Bytom Spółka Akcyjna 2. Spółka może używać skrótów: Zakłady Odzieżowe Bytom S.A. oraz Z.O. Bytom S.A. oraz tłumaczenia firmy i jej skrótu na języki obce. 3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego. aktualne brzmienie: 1. Spółka prowadzona jest pod firmą Bytom Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu Bytom S.A. 3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego. § 7 W związku z dokonanym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego w § 7 Statutu Spółki po ust. 4 dodaje się nowy ust. 5 w następującym brzmieniu: aktualne brzmienie: 5. Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 listopada 2010 roku numer 23/11/2010 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii O z wyłączeniem prawa poboru akcji serii O oraz w sprawie zmian Statutu Spółki kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 3.500.000 zł (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 3.500.000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 3.500.000 zł (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy złotych). Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostało w celu przyznania praw do objęcia akcji serii O przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, wyemitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 listopada 2010 roku numer 22/11/2010 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji Spółki serii O, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A. § 11 dotychczasowe brzmienie: 1. Zarząd składa się z dwóch lub większej liczby członków. Liczbę członków Zarządu danej kadencji ustala Rada Nadzorcza. 2. Rada Nadzorcza może dokonać w trakcie kadencji zmian liczby członków Zarządu. 3. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich członków Zarządu, z tym, że członkowie Zarządu mogą być wybierani ponownie. 4. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu. 5. Prezes, członek Zarządu lub cały Zarząd mogą być odwołani z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji. 6. Mandat członka Zarządu, w tym również wybranego w trakcie kadencji wygasa: 1. z dniem odbycia Walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans, rachunek zysków i strat za ostatni rok urzędowania, 2. z dniem odwołania przez Radę Nadzorczą, 3. w skutek śmierci, 4. z dniem złożenia rezygnacji przez członka Zarządu aktualne brzmienie: 1. Zarząd składa się z jednej lub większej liczby osób. Liczbę członków Zarządu danej kadencji ustala Rada Nadzorcza, przy czym w razie niepodjęcia takiej uchwały przez Radę Nadzorczą Zarząd danej kadencji składa się z jednej osoby. 2. Rada Nadzorcza może dokonać w trakcie kadencji zmian liczby członków Zarządu. 3. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich członków Zarządu, z tym że członkowie Zarządu mogą być wybierani ponownie. 4. Z zastrzeżeniem ust. 5, Zarząd Spółki jest powoływany w następujący sposób: 1) Jan Pilch oraz FRM "4ECapital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Spółka komandytowo-akcyjna mają prawo powoływać i odwoływać 1 (jednego) członka Zarządu, który pełnił będzie funkcję Prezesa Zarządu, w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Spółce, skutecznego z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika pó¼niejszy termin powołania takiego członka Zarządu, 2) pozostałych członków Zarządu, o ile Rada Nadzorcza podejmie uchwałę, w której ustali wieloosobowy skład Zarządu, powołuje Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu, o których mowa w niniejszym ust. 4 pkt 2) mogą być odwołani z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji. 5. Uprawnienie osobiste, o którym mowa w ust. 4 pkt 1) przysługuje w sytuacji, gdy Jan Pilch oraz FRM "4ECapital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Spółka komandytowo-akcyjna pozostają akcjonariuszami Spółki i posiadają łącznie nie mniej niż 6000000 (sześć milionów) akcji Spółki. W przypadku gdy Jan Pilch oraz FRM "4ECapital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Spółka komandytowo-akcyjna posiadać będą mniej niż 6000000 (sześć milionów) akcji, Zarząd Spółki powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu, o których mowa w niniejszym ust. 5, mogą być odwołani z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji. 6. Mandat członka Zarządu, w tym również wybranego w trakcie kadencji wygasa: 1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans, rachunek zysków i strat za ostatni rok urzędowania, 2) z dniem odwołania, 3) wskutek śmierci, 4) z dniem złożenia rezygnacji przez członka Zarząd. § 14 dotychczasowe brzmienie: 1. Umowy o pracę (kontrakty) z członkami Zarządu Spółki – na zasadach określonych w uchwale Rady Nadzorczej – zawiera Rada Nadzorcza, a w jej imieniu podpisuje przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez nią upoważniona spośród członków Rady Nadzorczej. 2. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych, w tym związanych ze stosunkiem pracy pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu. aktualne brzmienie: 1. Umowy o pracę (kontrakty) z członkami Zarządu Spółki – na zasadach określonych w uchwale Rady Nadzorczej – zawiera Rada Nadzorcza, a w jej imieniu podpisuje przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez nią upoważniona spośród członków Rady Nadzorczej, o ile Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały w przedmiocie udzielenia pełnomocnictwa innej osobie do podpisania takich umów imieniem Spółki. 2. Zapis ust. 1 stosuje się odpowiednio do innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, w tym związanych ze stosunkiem pracy pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu. § 15 dotychczasowe brzmienie: 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków powołanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie w drodze uchwały ustala liczebność Rady Nadzorczej na daną kadencję. Kadencja jest wspólna dla wszystkich członków Rady Nadzorczej. 2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z tym, że członkowie Rady mogą być wybierani ponownie. aktualne brzmienie: 1. Z zastrzeżeniem ust. 2, Rada Nadzorcza składa się z sześciu członków powoływanych i odwoływanych w następujący sposób: 1) Jan Pilch oraz FRM "4ECapital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Spółka komandytowo-akcyjna mają prawo powoływać, zawieszać w czynnościach i odwoływać 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej, w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do Zarządu Spółki, skutecznego z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika pó¼niejszy termin powołania danego członka Rady Nadzorczej; 2) pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Kadencja jest wspólna dla wszystkich członków Rady Nadzorczej. 2. Uprawnienie osobiste, o którym mowa w ust. 1 pkt 1) przysługuje w sytuacji, gdy Jan Pilch oraz FRM "4ECapital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Spółka komandytowo-akcyjna pozostają akcjonariuszami Spółki i posiadają łącznie nie mniej niż 6000000 (sześć milionów) akcji Spółki. W przypadku gdy Jan Pilch oraz FRM "4ECapital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Spółka komandytowo-akcyjna posiadać będą mniej niż 6000000 (sześć milionów) akcji, członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. 3. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z tym, że członkowie Rady mogą być wybierani ponownie. § 18 ust. 2 dotychczasowe brzmienie: 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej, w tym przewodniczącego bąd¼ zastępcy przewodniczącego. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos przewodniczącego bąd¼ zastępcy przewodniczącego. aktualne brzmienie: 2. Z zastrzeżeniem zdania drugiego, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej, w tym przewodniczącego bąd¼ zastępcy przewodniczącego. Podjęcie uchwały w sprawie zawieszenia w czynnościach członka Zarządu, o którym mowa w § 11 ust. 4 pkt 1) powyżej, w sprawie delegowania członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, o którym mowa w § 11 ust. 4 pkt 1) powyżej, a także w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członka Zarządu, wybranego zgodnie z § 11 ust 4 wymaga dla swej ważności głosowania za jej podjęciem przez przynajmniej jednego z członków Rady Nadzorczej, o których mowa w § 15 ust. 1 pkt 1) powyżej. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos przewodniczącego bąd¼ zastępcy przewodniczącego. § 19 ust. 2 pkt 7 dotychczasowe brzmienie: 7. ustalanie liczby członków Zarządu dla każdej kadencji oraz ich powołanie i odwołanie, aktualne brzmienie: 7. ustalanie liczby członków Zarządu dla każdej kadencji oraz ich powołanie i odwołanie, z zastrzeżeniem § 11 ust. 1 i § 11 ust. 4 pkt 1 powyżej, § 19 ust. 4 dotychczasowe brzmienie: 4. W terminie o którym mowa w ust. 3 Rada zobowiązana jest powołać nowego członka lub członków Zarządu. aktualne brzmienie: 4. Z zastrzeżeniem zapisu § 11 ust 4 pkt 1) powyżej, w terminie o którym mowa w ust. 3 Rada zobowiązana jest powołać nowego członka lub członków Zarządu. § 28 ust. 2 wykreśla się dotychczasowe brzmienie: 2. Kompetencje wymienione w ust. 1 pkt 2, 4, 5, 6, 7, 9, 12, 13, 14, Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą. Dotychczasowy zapis § 28 ust. 1 uzyskuje numerację § 28. Treść jednolitego tekstu Statutu Spółki stanowi załącznik do niniejszego raportu. | |
