| Zarząd Grupy Finansowej PREMIUM S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 80 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa o ofercie"), przedstawia stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji zwykłych na okaziciela GF PREMIUM (dalej "Wezwanie"), ogłoszonego przez Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach (dalej "Wzywający") w dniu 14 grudnia 2010r. Podstawy stanowiska Zarządu GF PREMIUM S.A. Zarząd Spółki zapoznał się z następującymi dostępnymi mu informacjami oraz danymi dotyczącymi Wezwania: 1) treścią Wezwania, 2) pismem z dnia 22 grudnia 2010r. spółki Pragma S.A. do pracowników GF PREMIUM S.A., 3) cenami rynkowymi akcji GF PREMIUM z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania. Zastrzeżenia. 1. Zarząd nie zlecał sporządzania podmiotom zewnętrznym żadnych dodatkowych opracowań ani analiz w związku z Wezwaniem i jego treścią oraz niniejszym "Stanowiskiem Zarządu na temat Wezwania", a także nie zasięgał opinii zewnętrznego podmiotu na temat treści Wezwania. 2. Niniejsze stanowisko nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, dlatego też każdy z akcjonariuszy Spółki powinien dokonać własnej oceny warunków Wezwania, w celu podjęcia decyzji o odpowiedzi na Wezwanie, a decyzja o zbyciu akcji Spółki w odpowiedzi na Wezwanie powinna być samodzielną decyzją każdego akcjonariusza. Każdy z akcjonariuszy powinien dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze sprzedażą akcji na podstawie całości informacji udostępnionych przez Spółkę oraz Wzywającego, w ramach wykonywania przez nią obowiązków informacyjnych oraz w zakresie, w jakim zachowują ważność. 3. Z wyłączeniem informacji pochodzących od Spółki i dotyczących jej działalności, Zarząd GF PREMIUMS.A. nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie których niniejsze "Stanowisko" zostało przygotowane. Najistotniejsze informacje zawarte w Wezwaniu. Zgodnie z treścią Wezwania, Wzywający zamierza uzyskać w wyniku Wezwania 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, poprzez nabycie nie więcej niż 2 038 000 akcji, w tym: - 800 000 niezdematerializowanych akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, gdzie jedna akcja upoważnia do dwóch głosów na walnym zgromadzeniu oraz - 1 238 000 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela. Zgodnie z treścią Wezwania Pragama Inkaso S.A. zobowiązana jest nabyć akcje jedynie w sytuacji, gdy na koniec okresu przyjmowania zapisów w odpowiedzi na Wezwanie, złożone zapisy obejmować będą akcje uprawniające do 2 193 000 głosów, tj. 51,00% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Cena w Wezwaniu została określona na 18 zł za każdą akcję na okaziciela oraz 25 zł za każdą akcję imienną. Cena jest wyższa niż cena minimalna ustalona zgodnie z wymogami określonymi w art. 79 Ustawy o ofercie. Nabywca zobowiązuje się nabyć akcje, jeżeli zapisami zostaną objęte akcje dające co najmniej 51% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Wzywający nie posiada akcji GF PREMIUM. Zapisy na sprzedaż akcji przyjmowane będą od dnia 3 stycznia 2011r. do dnia 17 stycznia 2011r. Przewidywany dzień transakcji na Giełdzie Papierów Wartościowych to 20 stycznia 2011r., a przewidywany dzień rozliczenia to 25 stycznia 2011r. W wezwaniu Wzywający zadeklarował, że traktuje nabycie akcji Spółki jako inwestycję długoterminową. Wzywający zamierza w Spółce rozwinąć faktoring klasyczny, w tym faktoring pełny, z wykorzystaniem na warunkach rynkowych swoich struktur sprzedażowych i windykacyjnych. Wzywający nie ma planów zmniejszenia zatrudnienia w Spółce. W Wezwaniu Wzywający podał informacje dotyczące umowy inwestycyjnej jaką w dniu 23 listopada 2010r. zawarł z akcjonariuszami Spółki posiadającymi łącznie 1 704 000 akcji, stanowiących 48,69 % w jej kapitale zakładowym oraz dających prawo do wykonywania 58,23 % głosów na Walnym Zgromadzeniu. Celem umowy jest doprowadzenie do nabycia przez Wzywającego akcji dających prawo do co najmniej 51% ogólnej liczby głosów oraz zbycia przez akcjonariuszy akcji, z zachowaniem zasad rynku regulowanego. W związku z powyższym Umowa zobowiązuje Wzywającego do ogłoszenia, w trybie art. 73 Ustawy o ofercie, Wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji GFP w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów. Wzywający ma prawo odstąpić od umowy, na zasadach w niej określonych, w terminie do dnia 31 grudnia 2010r. Umowa zobowiązuje akcjonariuszy do skutecznego i ważnego złożenia zapisu na 800 000 akcji imiennych Spółki oraz na 400 000 akcji na okaziciela oraz do złożenia na dodatkowe żądanie Nabywcy zapisu na sprzedaż akcji na okaziciela GFP w ilości określonej w żądaniu, nie większej jednak niż 300 000 akcji. Jednocześnie akcjonariusze są zobowiązani do nieodpowadania na jakiekolwiek inne Wezwanie do zapisywania na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki oraz do nieprowadzenia działalności konkurencyjnej wobec Wzywającego i Spółki. Stanowisko Zarządu GF PREMIUM S.A. Wpływ Wezwania na interes Spółki, w tym na zatrudnienie w Spółce, strategiczne plany Wzywającego wobec Spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności. Opierając się na informacjach zawartych w treści Wezwania, Zarząd stwierdza, że w jego ocenie Wezwanie wpłynie w sposób korzystny na sytuacje Spółki, w tym i na zatrudnienie w Spółce. Zgodnie z dotychczasowymi informacjami przekazywanymi przez przedstawicieli Wzywającego, Wezwanie, a dalej będące jego konsekwencją przejęcie kontroli nad Spółką przez Wzywającego skutkować ma zintensyfikowaniem działalności na rynku faktoringu. GF PREMIUM S.A., w ramach podmiotów wchodzących w skład grupy Pragma Inkaso, ma stać się spółką wyspecjalizowaną stricte w faktoringu. Skupienie się na zasadniczym rodzaju działalności pozwoli z jednej strony na jego rozwinięcie, a z drugiej powinno skutkować zwiększeniem zatrudnienia. Wzywający deklaruje również, że nie zamierza zmieniać lokalizacji Spółki. Stwierdzenie, czy cena proponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki Cena za jedną akcję GF PREMIUM proponowana w Wezwaniu spełnia kryteria określone w art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy o ofercie i odpowiada wartości godziwej. | |
