| Zarząd Cash Flow S. A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej informuje, że w dniu 27 maja 2011 otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego Poznań - Stare Miasto w Poznaniu, VI Wydział Ksiąg Wieczystych z dnia 18 maja 2011 roku (data ustanowienia hipoteki) w sprawie wpisu hipoteki na wierzytelności hipotecznej stanowiącej znaczne aktywa Emitenta. Ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego tj. hipoteki stanowi zabezpieczenie emisji obligacji serii A, o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 43/2010 z dnia 19 pa¼dziernika 2011 roku. Hipoteka została ustanowiona w dniu 18 maja 2011 roku na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego Poznań - Stare Miasto w Poznaniu, VI Wydział Ksiąg Wieczystych (sygn. PO2P/00019939/10/004) oraz jednostronnego notarialnego oświadczenia o ustanowieniu hipoteki, złożonego przez Emitenta. Hipoteka została ustawiona na rzecz obligatariuszy, których jako administrator zabezpieczeń reprezentuje spółka Polski Fundusz Hipoteczny S. A. (dawniej Electus Hipoteczny S. A.) z siedzibą we Wrocławiu – podmiot kontrolowany przez organizatora emisji obligacji Dom Maklerski IDM S.A. Emitent przypomina, że ustanowienie hipoteki kaucyjnej nastąpiło na wierzytelnościach przysługujących Emitentowi (aktywach o znacznej wartości), zabezpieczonych hipoteką kaucyjną do kwoty 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych), wpisaną na trzecim miejscu na wieczystym użytkowaniu nieruchomości gruntowej położonej w Poznaniu, przy ulicy Roboczej 4, okręg Wilda, o numerze 5/49, o powierzchni 2,544 ha (dalej: Nieruchomość), której właścicielem jest Skarb Państwa, a wieczystym użytkownikiem (do 5 grudnia 2089 r.) spółka, działająca pod firmą ZNTK Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. Nieruchomość oznaczona jest księgą wieczystą nr PO2P/00174655/7, prowadzoną przez Sąd Rejonowy Poznań - Stare Miasto w Poznaniu (dalej: Księga wieczysta). Nieruchomość obciążona jest hipotekami do wysokości 24.230.614,01 zł (dwadzieścia cztery miliony dwieście trzydzieści tysięcy sześćset czternaście złotych jeden grosz). Natomiast zgodnie z wyceną rzeczoznawcy z dnia 17 sierpnia 2010 roku wartość rynkowa nieruchomości wynosi 27.394.000,00 zł (dwadzieścia siedem milionów trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące złotych). Powyższa wierzytelność wynika z Ramowej Umowy finansowania Wierzytelności zawartej w dniu 21 lipca 2006 roku pomiędzy Sigma Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie przy udziale Poznańskich Zakładów Naprawczych Taboru Kolejowego S.A. z siedzibą w Poznaniu a Emitentem oraz zawartych na jej podstawie umów szczegółowych: 1/ factoringu z dnia 21 lipca 2006 roku (zobowiązanie główne w kwocie: 5.919.053,90 zł - pięć milionów dziewięćset dziewiętnaście tysięcy pięćdziesiąt trzy złote dziewięćdziesiąt groszy). Termin płatności upłynął w dniu 4 września 2006 roku; 2/ factoringu z dnia 10 listopada 2006 roku (zobowiązanie główne w kwocie: 1.064.764,01 zł - jeden milion sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset sześćdziesiąt cztery złote jeden grosz). Termin płatności upłynął w dniu 10 marca 2007 roku; 3/ factoringu z dnia 17 stycznia 2007 roku (zobowiązanie główne w kwocie: 3.888.018,66 zł - trzy miliony osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemnaście złotych sześćdziesiąt sześć groszy). Termin płatności upłynął w dniu 10 maja 2007 roku; 4/ factoringu z dnia 6 marca 2007 roku (zobowiązanie główne w kwocie: 764.619,20 zł siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące sześćset dziewiętnaście złotych dwadzieścia groszy). Termin płatności upłynął w dniu 6 lipca 2007 roku. Ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego (hipoteki) na aktywach o znaczącej wartości stanowi zabezpieczenie zwrotu środków pieniężnych otrzymanych w ramach emisji obligacji serii A w kwocie 13.500.000 (słownie: trzynaście milionów pięćset tysięcy) złotych wraz z kwotą oprocentowania rocznego w wysokości 12 % tj. 1.620.000 (słownie: milion sześćset dwadzieścia tysięcy) złotych. Najwyższa suma zabezpieczenia została ustalona na kwotę 18.900.000 (słownie: osiemnaście milionów dziewięćset tysięcy) złotych. Wartość ewidencyjna wierzytelności stanowiących aktywa o znaczącej wartości w księgach rachunkowych Emitenta wynosi 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) złotych. Zarówno Cash Flow S. A. jak i Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta nie są w żaden sposób powiązani z obligatariuszami (na rzecz których została ustanowiona hipoteka) oraz administratorem zastawów tj. Polski Fundusz Hipoteczny S.A. (dawniej Electus Hipoteczny S. A.), czy też członkami zarządu obligatariuszy lub Polskiego Funduszu Hipotecznego S.A. (dawniej Electus Hipoteczny S. A.). Kryterium uznania aktywów za znaczące zgodnie z § 2 ust. 1 pkt 45 lit. a Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych jest ich wartość, przekraczająca 10 procent wartości kapitałów własnych Cash Flow S. A., które na dzień 14 maja 2011 roku wynoszą 13.413 tys. złotych. Raport sporządzono na podstawie § 5 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z dnia 28 lutego 2009 r., poz. 259 z pó¼niejszymi zmianami). | |
