| I. Spełnienie warunku zawieszającego dotyczącego umowy znaczącej. ZPC MIESZKO S.A. z siedzibą w Warszawie ("Mieszko", "Emitent") zawiadamia, że w dniu 8 lipca 2011 spełniły się wszystkie warunki zawieszające zastrzeżone w warunkowych umowach zbycia udziałów zawartych przez Emitenta w dniu 25 maja 2011 roku, o których Emitent informował w raporcie bieżącym 14/2011 z dnia 25.05.2011. Przedmiotem warunkowych umów sprzedaży udziałów zawartych ze spółkami prawa łotewskiego DEVANAGARI SIA oraz NORDIC TECHNOLOGIES SIA było nabycie przez Emitenta odpowiednio: a)od DEVANAGARI SIA 100% udziałów w spółce w LIDER ARTUR spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Okrzei 1A,03-715 Warszawa ("LIDER ARTUR"), Umowa ta zwana jest w dalszej części niniejszego komunikatu "Umową Lider Artur"; b)od NORDIC TECHNOLOGIES SIA nabycie 100% udziałów w spółce NP PROPERTIES POLAND spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Rondo ONZ 1,00-124 Warszawa ("NP PROPERTIES POLAND"). Umowa ta zwana jest w dalszej części niniejszego komunikatu "Umową NPP". Umowa Lider Artur była umową warunkową, a skutek rozporządzający został uzależniony od spełnienia następujących warunków zawieszających: a)zapłaty ceny sprzedaży, b)dostarczenia zaświadczenia wystawionego przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych na dzień przypadający nie wcześniej niż 30 dni przed datą podpisania umowy – potwierdzającego, iż spółka LA nie posiada zaległości z tytułu ubezpieczeń społecznych, c)dostarczenia zaświadczenia wydanego przez Centralny Rejestr Zastawów Skarbowych na dzień przypadający nie wcześniej niż 30 dni przed datą podpisania umowy, potwierdzającego, iż udziały nie są obciążone zastawem skarbowym. Umowa NPP była umową warunkową, a skutek rozporządzający został uzależniony od spełnienia się następujących warunków zawieszających: a)zapłaty ceny sprzedaży, b)dostarczenia zaświadczenia wystawionego przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych na dzień przypadający nie wcześniej niż 30 dni przed datą podpisania umowy – potwierdzającego, iż NP PROPERTIES POLAND nie posiada zaległości z tytułu ubezpieczeń społecznych, c)dostarczenia zaświadczenia wydanego przez Centralny Rejestr Zastawów Skarbowych na dzień przypadający nie wcześniej niż 30 dni przed datą podpisania umowy, potwierdzającego, iż udziały nie są obciążone zastawem skarbowym; d)zaciągnięcia pożyczki/kredytu przez NP PROPERTIES POLAND w Banku lub od Z.P.C. "Mieszko" S.A. umożliwiającej spłatę przez NP PROPERTIES POLAND na rzecz NORDIC TECHNOLOGIES SIA ("Sprzedawcy udziałów") istniejącej pożyczki ("Pożyczka") w łącznej wysokości (wg. stanu na dzień podpisania Umowy NPP) 4.917.334,37 Euro, w tym w kwocie 4.649.236,74 Euro należności głównej oraz 268.097,63 Euro odsetek. e)spłata pożyczki przez NP PROPERTIES POLAND na rzecz Sprzedawcy udziałów w wysokości kwoty pożyczki wraz z odsetkami naliczonymi do dnia zapłaty. Wszystkie wymienione powyżej warunki zawieszające zostały ostatecznie wypełnione z dniem 8 lipca 2011 roku. II. Nabycie aktywów o znacznej wartości W związku ze spełnieniem warunków zawieszających zastrzeżonych w Umowie Lider Artur oraz Umowie NPP, Emitent zawiadamia o nabyciu aktywów o znacznej wartości, podając do wiadomości następujące informacje. 1.W dniu 25 maja 2011 roku Emitent jako kupujący, zawarł ze spółką prawa łotewskiego DEVANAGARI SIA, warunkową umowy sprzedaży 100% udziałów LIDER ARTUR spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz ze spółką prawa łotewskiego NORDIC TECHNOLOGIES SIA umowę sprzedaży 100% udziałów NP PROPERTIES POLAND sp. z o. o. 2.Nabycie 100% udziałów LIDER ARTUR (to jest 3.901 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy) oraz 100% udziałów NP PROPERTIES POLAND (to jest 100 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy) nastąpiło w dniu 8 lipca 2011 roku, a to w związku ze spełnieniem warunków zawieszających, o czym Emitent poinformował w niniejszym komunikacie. 3.LIDER ARTUR jest producentem szerokiej gamy ciastek, np. ciastek kruchych, markizów, pierników czy krakersów. Firma posiada nowoczesny zakład produkcyjny w Radzyniu Podlaskim. NP PROPERTIES POLAND jest właścicielem nieruchomości dzierżawionych przez LIDER ARTUR i wykorzystanych do prowadzenia działalności gospodarczej 4.Cena sprzedaży 100% udziałów LIDER ARTUR została ustalona na kwotę 4.866.132,50 EUR (słownie: cztery miliony osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto trzydzieści dwa Euro 50/100). Cena sprzedaży 100% udziałów NP PROPERTIES POLAND została ustalona na kwotę 1.216.533,13 EUR (słownie: jeden milion dwieście szesnaście tysięcy pięćset trzydzieści trzy Euro 13/100). 5.Kryterium uznania Umowy Lider Artur oraz Umowy NPP za znaczącą jest wartość jej przedmiotu stanowiąca nie mniej niż 10% kapitałów własnych Emitenta. 6.Brak jest jakichkolwiek powiązań pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a podmiotami zbywającymi aktywa i osobami zarządzającymi nimi. 7.Nabycie 100% udziałów LIDER ARTUR oraz 100% udziałów NP PROPERTIES POLAND zostało sfinansowane kredytem bankowym udzielonym przez Bank Polska Kasa Opieki S.A., na podstawie umowy kredytu z dnia 4 lipca 2011 roku, o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 22/2011 z dnia 4 lipca 2011 roku, oraz środkami własnymi Emitenta . 8.Emitent posiada 100% udziału w kapitale zakładowym LIDER ARTUR oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki. Emitent posiada 100% udziału w kapitale zakładowym NP PROPERTIES POLAND oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki. 9.Nabycie powyższych aktywów jest elementem długoterminowej strategii grupy Mieszko i kolejnym krokiem w budowaniu pozycji silnego, regionalnego producenta słodyczy. Badania rynkowe potwierdzają, iż segment ciastek jest jednym z największych i najbardziej interesujących w grupie słodyczy. Dotychczas Grupa Mieszko nie była praktycznie obecna w tym segmencie, a wejście w niego jest spójne z długookresową polityką firmy. | |
