| 1. OGÓLNE INFORMACJE O TRANSAKCJI W nawiązaniu do raportów bieżących nr 107/2011 z dnia 27 pa¼dziernika 2011 r. i nr 109/2011 z dnia 2 listopada 2011 r., Zarząd TVN S.A. informuje, że w dniu 18 grudnia 2011 r. TVN S.A. (TVN) wraz z ITI Media Group Limited (swoim podmiotem dominującym) (ITI) zawarła istotne umowy ustanawiające strategiczne partnerstwo z Grupą Canal+ i połączenie działalności ITI Neovision sp. z o.o. (Neovision) – operatora platformy "n" i Canal+ Cyfrowy sp. o.o. - operatora platformy "Cyfra+" (Cyfra+) (Transakcja). Celem Transakcji jest połączenie działalności operacyjnej "n" i Cyfry+ w polskiej branży płatnej telewizji poprzez utworzenie wspólnej platformy cyfrowej DTH "n/C+". Połączona platforma DTH "n/C+" będzie dysponowała 2,5 milionową bazą klientów i będzie mogła wykorzystać efekt skali, synergii i zwiększonej wydajności. W celu realizacji Transakcji w tej samej dacie zawarte zostały następujące istotne umowy: (a) umowa wspólnej działalności pomiędzy Groupe Canal+ S.A. (Grupa Canal+) i TVN (Umowa Wspólnej Działalności), zawarta w celu połączenia działalności Cyfry+ i "n" w ten sposób, że Grupa Canal+ uzyska skonsoliduje i uzyska kontrolę nad połączoną platformę "n/C+"; (b) umowa wspólników pomiędzy Grupą Canal+ i TVN (Równoległa Umowa Wspólników), regulująca ich stosunki jako wspólników połączonego podmiotu "n/C+"; (c) umowa sprzedaży udziałów dotycząca N-Vision B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia (N-Vision) zawarta pomiędzy ITI jako sprzedającym, Grupą Canal+ jako kupującym i International Trading and Investment Holdings S.A. Luxembourg z siedzibą w Luksemburgu (podmiot dominujący ITI) (ITI Holdings) jako gwarantem zobowiązań ITI (Umowa Sprzedaży Udziałów); (d) umowa dodatkowa pomiędzy ITI Holdings i TVN dotycząca opłat w przypadku, gdy nie dojdzie do zamknięcia Transakcji (Umowa Dotycząca Opłat za Zerwanie); (e) umowa dodatkowa pomiędzy ITI Holdings i TVN dotycząca ich współpracy przy Transakcji (Umowa Dodatkowa); oraz (f) umowa wspólników pomiędzy ITI i Grupą Canal+ regulująca ich stosunki jako wspólników w N-Vision. 2. UMOWA WSPÓLNEJ DZIAŁALNOŚCI POMIĘDZY TVN I GRUPĄ CANAL+ Głównym zobowiązaniem TVN w ramach Umowy Wspólnej Działalności jest wniesienie pośrednio lub bezpośrednio jej całego udziału w "n", natomiast głównym zobowiązaniem Grupy Canal+ jest wniesienie pośrednio lub bezpośrednio jej całego udziału w Cyfrze+ do połączonego podmiotu "n/C+", w którym TVN będzie posiadał 32% udziałów, Grupa Canal+ będzie posiadać 51% udziałów, a pozostałe 17% kapitału zakładowego "n/C+" będzie kontrolowane przez UPC. Zgodnie z aktualnymi szacunkami Zarządu TVN, wartość 32% udziału TVN w "n/C+" jest równa około 1.9 mld złotych. Zamknięcie Umowy Wspólnej Działalności uzależnione jest od ziszczenia się następujących warunków zawieszających: (a) uzyskanie zgody właściwego organu antymonopolowego na przeprowadzenie transakcji będących przedmiotem Umowy Wspólnej Działalności; (b) wszystkie istotne pozwolenia posiadane przez Neovision i Cyfrę+ pozostaną w pełni obowiązujące i ważne do daty zamknięcia; (c) TVN uzyska opinię o godziwości ceny (fairness opinion) wystawioną przez Deutsche Bank w związku ze spełnieniem przez Transakcję warunków określonych w umowach (indentures) dotyczących obligacji uprzywilejowanych opisanych w raporcie bieżącym nr 58/2009 z dnia 19 listopada 2009 r. oraz obligacji uprzywilejowanych opisanych w raporcie bieżącym nr 125/2010 (Obligacje TVN). TVN otrzymał opinię o godziwości ceny wystawioną przez Deutsche Bank w dniu 18 grudnia 2011 r. po podpisaniu Umowy o Wspólnej Działalności; oraz (d) nie będzie miało miejsca naruszenie ani postawienie w stan natychmiastowej wymagalności jakichkolwiek kwot należnych z tytułu Obligacji TVN, jak też nie nastąpi naruszenie oświadczeń TVN w odniesieniu do Obligacji TVN w okresie od daty zawarcia Umowy Wspólnej Działalności do daty zamknięcia; (e) ziszczą się warunki zawieszające w ramach Umowy Sprzedaży Udziałów. Data ostateczna ziszczenia się powyższych warunków zawieszających przypada najpó¼niej 17 miesięcy po dacie zawarcia Umowy Wspólnej Działalności, chyba że strony postanowią inaczej. Jeżeli warunki zawieszające do połączenia działalności platform płatnej telewizji "n" i Cyfra+ zostaną spełnione, ale TVN nie będzie w stanie spełnić innych warunków zawieszających do ostatecznej daty ziszczenia się warunków i Umowa Wspólnej Działalności ulegnie rozwiązaniu, w takim przypadku TVN będzie zobowiązana zapłacić Grupie Canal+ opłatę za zerwanie w wysokości 75 mln euro (338 mln złotych), o ile ta oplata nie zostanie uiszczona przez ITI zgodnie z Umową Sprzedaży Udziałów. Uiszczenie opłaty za zerwanie z tytułu Umowy Wspólnej Działalności będzie stanowić pełne i ostateczne zaspokojenie wszystkich roszczeń i żądań jakiegokolwiek rodzaju wysuwanych przez Grupę Canal+ wobec TVN z tytułu Umowy Wspólnej Działalności i Równoległej Umowy Wspólników. TVN kwalifikuje Umowę Wspólnej Działalności jako umowę istotną ze względu na jej wartość, która przekracza 10% kapitałów własnych TVN. 3. RÓWNOLEGŁA UMOWA WSPÓLNIKÓW POMIĘDZY GRUPĄ CANAL+ A TVN Równoległa Umowa Wspólników będzie regulować stosunki pomiędzy TVN i Grupą Canal+ jako wspólnikami podmiotu "n/C+" do czasu wejścia w życie nowej umowy wspólników, która zostanie zawarta z chwilą zamknięcia Umowy Wspólnej Działalności pomiędzy TVN, Grupą Canal+ i UPC. Równoległa Umowa Wspólników zawiera postanowienia dotyczące składu i powoływania Zarządu oraz Rady Nadzorczej, wyjścia wspólników oraz sprawy zastrzeżone, których realizacja będzie wymagać zgody TVN. Grupa Canal+ posiada dwie opcje kupna w odniesieniu do pakietu 32% udziałów posiadanych przez TVN w połączonym podmiocie "n/C+". Jeżeli opcje te nie zostaną wykonane, zarówno TVN jak i UPC będą mieć prawo do złożenia żądania, aby połączony podmiot "n/C+" i wszyscy wspólnicy podjęli działania mające na celu przeprowadzenie pierwszej oferty publicznej "n/C+". 4. UMOWA SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW POMIĘDZY ITI MEDIA GROUP LIMITED JAKO SPRZEDAJĄCYM, GRUPĄ CANAL+ JAKO KUPUJĄCYM ORAZ ITI HOLDINGS S.A. LUXEMBOURG JAKO GWARANTEM Zamknięcie transakcji przewidzianej w Umowie Sprzedaży Udziałów zależy od ziszczenia się następujących warunków zawieszających (ziszczenie tych warunków wymagane jest także dla zamknięcia Umowy Wspólnej Działalności): (a) uzyskania zgody właściwego organu antymonopolowego na sprzedaż pakietu 40% udziałów w N Vision na rzecz Grupy Canal+ zgodnie z Umową Sprzedaży Udziałów; (b) wszystkie istotne pozwolenia wymienione w Umowie Sprzedaży Udziałów będą w pełni obowiązujące i ważne i w każdym przypadku nie zaistnieją istotne negatywne zmiany w postanowieniach i warunkach jakiegokolwiek istotnego pozwolenia w okresie do daty zamknięcia Umowy Sprzedaży Udziałów; (c) należytego ziszczenia się lub rezygnacji z warunków zawieszających w ramach Umowy Wspólnej Działalności; (d) nienaruszenia umowy pożyczki podpisanej w związku z zawarciem Umowy Sprzedaży Udziałów pomiędzy m.in. ITI i Grupą Canal+ ;oraz (e) nie będzie miało miejsca naruszenie ani postawienie w stan natychmiastowej wymagalności jakiejkolwiek kwoty należnej w odniesieniu do uprzywilejowanych zabezpieczonych obligacji wyemitowanych przez PTH (który jest spółką zależną w 100% kontrolowaną przez N-Vision posiadającą pakiet 51% akcji w TVN) na podstawie umowy (indenture) z dni a19 listopada 2010 r. lub Obligacji TVN w okresie do dnia zamknięcia w ramach Umowy Sprzedaży Udziałów włącznie. Uzgodniona wersja postanowień Umowy Sprzedaży Udziałów dotyczących warunków zawieszających oraz opłat za zerwanie stanowi załącznik do Umowy Wspólnej Działalności. 5. UMOWA DOTYCZĄCA OPŁAT ZA ZERWANIE ITI Holdings i TVN zawarły umowę dodatkową dotyczącą opłat za zerwanie płatnych zgodnie z Umową Sprzedaży Udziałów w przypadku, gdy nie dojdzie do zamknięcia Transakcji z powodu nie podjęcia przez którąkolwiek ze stron umowy działań w dobrej wierze mających na celu spowodowanie ziszczenia się warunków zawieszających do zamknięcia Transakcji. Zgodnie z Umową Dotyczącą Opłat za Zerwanie, jeżeli nie dojdzie do zamknięcia Transakcji z powodu nie podjęcia przez Grupę Canal+ działań w dobrej wierze mających na celu spowodowanie ziszczenia się warunków zawieszających, TVN przysługiwać będzie 50% opłaty za zerwanie płatnej przez Grupę Canal+ na rzecz ITI Holdings zgodnie z Umową Sprzedaży Udziałów, tj. 25 mln euro (113 mln złotych). Jeżeli Transakcja nie zostanie zamknięta wskutek nie podjęcia działań w dobrej wierze przez ITI z powodów, za które TVN ponosi odpowiedzialność, TVN będzie obowiązana zwrócić ITI Holdings 25 mln euro (113 mln złotych) co stanowi 50% opłaty za zerwanie płatnej w takim przypadku przez ITI na rzecz Grupy Canal+ zgodnie z Umową Sprzedaży Udziałów. Jeżeli TVN uiści opłatę za zerwanie zgodnie z Umową Wspólnej Działalności, ITI Holdings będzie obowiązana zwrócić TVN pełną kwotę tej opłaty. 6.UMOWA DODATKOWA TVN i ITI Holdings zawarły umowę dodatkową w związku z Umową Wspólnej Działalności oraz Umową Sprzedaży Udziałów, na podstawie której zobowiązały się, że TVN będzie informować ITI Holdings o działaniach, które mają być podjęte na podstawie Umowy Wspólnej Działalności oraz konsultować te z ITI Holdings. Wszystkie kwoty wyrażone w euro zostały przeliczone na złote w oparciu o średni kurs wymiany NBP wynoszący 4.5094 z dnia 16 grudnia 2011 r. | |
