J.W. CONSTRUCTION HOLDING S.A. - Zawarcie znaczącej umowy przez podmiot zależny

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 28 / 2011

Data sporządzenia: 2011-09-06

Skrócona nazwa emitenta

J.W. CONSTRUCTION HOLDING S.A.

Temat

Zawarcie znaczącej umowy przez podmiot zależny

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, z 2009 poz. 259) ("Rozporządzenie") J.W. Construction Holding S.A. z siedzibą w Ząbkach ("Spółka") informuje, że w okresie 12 ostatnich miesięcy spółka zależna działająca pod firmą J.W. Construction Spółka Akcyjna z siedzibą w Ząbkach (Zlecający") zawarła z Przedsiębiorstwem Budowlanym RESBEX Sp. z o.o. z siedzibą w Przeworsku (Wykonawca) umowy którymi zleciła wykonanie prac o łącznej wartości 65.629.296,30 zł netto. Umową o największej wartości jest umowa zawarta w dniu 8 czerwca 2011 roku, której przedmiotem jest kompleksowe wykonanie z materiałów Wykonawcy robót budowlano – montażowych w 12 (o nr 1-6 oraz 19-24) budynkach wielorodzinnych wraz z zagospodarowaniem terenu, infrastrukturą zgodnie z pozwoleniem na budowę oraz projektami wykonawczymi na terenie osiedla "Zielona Dolina I" w rejonie ul. Ostródzkiej i Zdziarskiej w Warszawie wraz z uzyskaniem prawomocnego pozwolenia na użytkowanie. ("Umowa"). Termin zakończenia realizacji przedmiotu Umowy został ustalony na dzień 15 pa¼dziernika 2012 r., a uzyskania pozwolenia na użytkowanie na 30 dni po tym dniu. Wynagrodzenie z tytułu wykonania Umowy zostało ustalone na kwotę 40.929.296,30 zł netto jako wynagrodzenie ryczałtowe oparte o zakres robót. Wynagrodzenie Wykonawcy będzie płatne na podstawie otrzymanych przez Zlecającego faktur, wystawionych na podstawie protokołów odbioru robót za elementy wynikające z Harmonogramu rzeczowo-finansowego, stanowiącego załącznik do Umowy. Wykonawca, poza 3 letnia rękojmią, której termin liczy się od dnia uzyskania pozwolenia na użytkowanie przedmiotu Umowy, udzieli Zlecającemu 42 miesięcznej gwarancji na przedmiot Umowy, której termin rozpoczyna się od dnia uzyskania pozwolenia na użytkowanie przedmiotu Umowy i dostarczenia dokumentacji powykonawczej. Zlecający zatrzyma z każdej wystawionej przez Wykonawcę faktury 5 % wartości wykonanych i odebranych prac netto tytułem kaucji gwarancyjnej. Kaucja gwarancyjna będzie zwrócona Wykonawcy : 3 % w terminie 14 dni od daty odbioru końcowego, lecz nie wcześnie niż po usunięciu wad i usterek 2 % po 42 miesiącach od dnia uzyskania pozwolenia na użytkowanie pod warunkiem usunięciu ewentualnych wad i usterek, Wykonawca ma prawo zamiany części zatrzymanej kwoty kaucji, w wysokości 1,5 % na bezwarunkową gwarancję bankową lub ubezpieczeniową płatną na pierwsze żądanie Zlecającego. Strony ustaliły iż Zlecającemu będzie przysługiwała kara umowna, w przypadku odstąpienia od umowy z winy Wykonawcy w przypadku wykonywania robót rażąco niezgodnie z projektem i normami oraz warunkami technicznymi wykonania w wysokości 10 % wartości niewykonanych robót z Umowy. Zlecającemu przysługuje od Wykonawcy kara umowna za każdy dzień zwłoki w wykonaniu prac w stosunku do przedmiotu umowy w wysokości 0,1 % wartości wynagrodzenia za opó¼niony etap. Zlecającemu przysługuje od Wykonawcy kara umowna za każdy dzień zwłoki w usuwaniu wad i usterek w okresie rękojmi w wysokości 0,1 % wartości elementu, w którym wystąpiła wada, za każdy dzień po dniu w którym miało nastąpić usuniecie wady. Zlecający zastrzegł sobie prawo do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego, przenoszącego wysokość kar umownych w wysokości rzeczywiście poniesionej szkody. W przypadku zapłaty za faktury dokonanej po terminie Zlecający zapłaci Wykonawcy odsetki w wysokości ustawowej. W pozostałym zakresie warunki Umowy nie odbiegają istotnie od stosowanych powszechnie dla tego typu umów. Podstawą uznania Umowy za umowę znaczącą jest postanowienie § 2 ust. 1 pkt 45 lit a. Rozporządzenia - wartość zawartych w ostatnich 12 miesięcy umów przekracza bowiem 10 % kapitałów własnych J.W. Construction Holding S.A.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

J.W. CONSTRUCTION HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

J.W. CONSTRUCTION HOLDING S.A. Budownictwo (bud)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

05-091 Ząbki

(kod pocztowy) (miejscowość)

Radzymińska 326

(ulica) (numer)

0 22 771 77 08 0 22 771 79 19

(telefon) (fax)

[email protected] www.jwconstruction.com.pl

(e-mail) (www)

125-00-28-307 010621332

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-09-06 Tomasz Panabażys Vice Prezes Zarządu

2011-09-06 Robert Wójcik Członek Zarządu