| Zarząd FOTA S.A. (Emitent) niniejszym przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FOTA S.A., zwołanego na dzień 6 czerwca 2012 r. na godz. 10:00 w siedzibie Spółki w Gdyni przy ul. Stryjskiej 24. Projekt: UCHWAŁA nr 1 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA FOTA S.A. w Gdyni w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w Gdyni, działając w oparciu o postanowienia art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w osobie ………. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Projekt: UCHWAŁA nr 2 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA FOTA S.A. w Gdyni w sprawie: przyjęcia porządku obrad §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w Gdyni zatwierdza porządek obrad Zgromadzenia opublikowany na stronie internetowej Spółki www.fota.pl oraz w formie raportu bieżącego nr 7/2012 przekazanego do publicznej wiadomości w dniu 10 maja 2012 roku. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Projekt: UCHWAŁA nr 3 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA FOTA S.A. w Gdyni w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2011 oraz jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2011 §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w Gdyni zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2011 oraz sprawozdanie finansowe za rok 2011, obejmujące: a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2011 roku zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 365.311 tys. złotych; b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok 2011 wykazujący zysk netto w wysokości 4.318 tys. złotych; c) rachunek z przepływów środków pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku; d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku; e) informację dodatkową i objaśnienia. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt: UCHWAŁA nr 4 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA FOTA S.A. w Gdyni w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku 2011 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok 2011 §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w Gdyni zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej za rok 2011 oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej za rok 2011, obejmujące: a) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2011 roku zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 440.879 tys. złotych; b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok 2011 wykazujący zysk netto w wysokości 2.400 tys. złotych; c) skonsolidowany rachunek z przepływów środków pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku; d) skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku; e) informację dodatkową i objaśnienia. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt: UCHWAŁA nr 5 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA FOTA S.A. w Gdyni w sprawie : podziału zysku za rok 2011 §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w Gdyni postanawia cały zysk netto za rok 2011 w wysokości 4.318.224,37 złotych (cztery miliony trzysta osiemnaście tysięcy dwieście dwadzieścia cztery złotych trzydzieści siedem groszy) przeznaczyć na kapitał rezerwowy Spółki. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt: UCHWAŁA nr 6 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA FOTA S.A. w Gdyni w sprawie: udzielenia absolutorium §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w Gdyni udziela Panu Pawłowi Gizickiemu absolutorium z wypełnienia obowiązków w Zarządzie Spółki w roku 2011 §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt: UCHWAŁA nr 7 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA FOTA S.A. w Gdyni w sprawie: udzielenia absolutorium §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w Gdyni udziela Panu Karolowi Dudijowi absolutorium z wypełnienia obowiązków w Zarządzie Spółki w roku 2011. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt: UCHWAŁA nr 8 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA FOTA S.A. w Gdyni w sprawie: udzielenia absolutorium §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w Gdyni udziela Panu Radosławowi Wojtkiewiczowi absolutorium z wypełnienia obowiązków w Zarządzie Spółki w roku 2011. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt: UCHWAŁA nr 9 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA FOTA S.A. w Gdyni w sprawie: udzielenia absolutorium §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w Gdyni udziela Panu Hubertowi Bujnowskiemu absolutorium z wypełnienia obowiązków w Zarządzie Spółki w roku 2011. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt: UCHWAŁA nr 10 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA FOTA S.A. w Gdyni w sprawie: udzielenia absolutorium §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w Gdyni udziela Panu Lucjanowi Śled¼ absolutorium z wypełnienia obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku 2011 §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt: UCHWAŁA nr 11 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA FOTA S.A. w Gdyni w sprawie: udzielenia absolutorium §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w Gdyni udziela Panu Aleksandrowi Morozowi absolutorium z wypełnienia obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2011 roku. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt: UCHWAŁA nr 12 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA FOTA S.A. w Gdyni w sprawie: udzielenia absolutorium §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w Gdyni udziela Panu Jackowi Jerzemowskiemu absolutorium z wypełnienia obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2011 roku. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt: UCHWAŁA nr 13 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA FOTA S.A. w Gdyni w sprawie: udzielenia absolutorium §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w Gdyni udziela Panu Tomaszowi Żurańskiemu absolutorium z wypełnienia obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2011 roku. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt: UCHWAŁA nr 14 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA FOTA S.A. w Gdyni w sprawie: udzielenia absolutorium §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w Gdyni udziela Panu Bogdanowi Fota absolutorium z wypełnienia obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2011 roku. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt: UCHWAŁA nr 15 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA FOTA S.A. w Gdyni w sprawie: udzielenia absolutorium §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w Gdyni udziela Panu Maciejowi Kozdrykowi absolutorium z wypełnienia obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku 2011. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt: UCHWAŁA nr 16 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA FOTA S.A. w Gdyni w sprawie: upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w Gdyni działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 w zw. z art. 359 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 Statutu Spółki uchwala co następuje: §1 Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w zakresie, na zasadach i w trybie określonym niniejszą uchwałą. § 2 1. Spółka będzie uprawniona do nabycia nie więcej niż 470.800 (czterysta siedemdziesiąt tysięcy osiemset) akcji własnych, zwykłych na okaziciela każda o wartości 2,00 zł (dwa złote) o łącznej wartości nominalnej 941.600 zł (dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy sześćset złotych), oznaczonych kodem papierów wartościowych PLFOTA000014, w trybie art. 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych celem ich umorzenia. 2. Akcje własne Zarząd jest upoważniony nabywać w imieniu Spółki po cenie rynkowej nie wyższej jednak niż 8,00 zł (osiem złotych) i nie niższej niż 0,01 zł (jeden grosz) za jedną akcję. 3. Łączna wartość nominalna nabytych akcji nie może przekroczyć limitu wskazanego w art. 362 §2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych. Łączna kwota, którą Zarząd jest uprawniony przeznaczyć na zapłatę za nabywane akcje własne wraz z kosztami ich nabycia, nie może przekroczyć kwoty, o której mowa w § 3 niniejszej uchwały. 4. Akcje własne zostaną nabyte za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy. 5. Spółka może nabywać akcje własne w okresie od dnia 15 czerwca 2012 r. do dnia 31 stycznia 2016 r. lecz nie dłużej niż do wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie. 6. Nabywane akcje własne muszą być w pełni opłacone. 7. Zarząd kierując się interesem Spółki, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, może: a) zakończyć nabywanie akcji własnych przed terminem wskazanym w ust. 5, b) zrezygnować z nabycia akcji własnych w całości lub w części. 8. Nie wyklucza się nabywania akcji w ramach transakcji pakietowych. 9. Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki do: a) podania do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami, celu programu skupu akcji własnych i jego szczegółowych warunków realizacji, b) informowania o ilości nabytych akcji własnych oraz średniej cenie nabycia, a także o wszelkich zmianach programu skupu akcji, c) powiadomienia najbliższego Walnego Zgromadzenia o realizacji programu skupu akcji własnych, w tym liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym Spółki jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje, d) zwołania, po zakończeniu programu skupu akcji własnych lub upływie terminu obowiązywania upoważnienia do nabywania akcji własnych, Walnego Zgromadzenia w celu powzięcia uchwał o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego Spółki. 10. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do: a) podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i postanowieniami niniejszej uchwały, b) określenia pozostałych zasad nabywania akcji własnych w formie przyjęcia Programu skupu akcji własnych, z zastrzeżeniem warunków określonych w niniejszej uchwale. § 3 Walne Zgromadzenie postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego przeznaczonego na sfinansowanie nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu wskazanym w § 2 ust. 1, wraz z kosztami ich nabycia w wysokości 3.800.000,00 zł (trzy miliony osiemset tysięcy złotych) i przeniesieniu do tego kapitału kwoty 3.800.000,00 zł (trzy miliony osiemset tysięcy złotych) pochodzącej z utworzonego z zysku części kapitału rezerwowego Spółki, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy. § 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Raport sporządzono na podstawie § 38 ust.1 pkt 3 oraz § 100 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z dnia 28 lutego 2009 r., poz. 259) | |
