| "Orbis" S.A. przekazuje treść Uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Orbis" S.A. w dniu 14 czerwca 2012 r. , a przy każdej uchwale również liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, oraz procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, w tym liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się": (Pkt 1 porządku obrad) Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Andrzeja Leganowicz. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że: - w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 31.212.885 akcji, co stanowi 67,7406940138% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A., - łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 31.212.885, z czego oddano 31.212.006 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i przy 879 głosach "wstrzymujących się". (Pkt 3 porządku obrad) Wobec braku kandydatur na członków Komisji Skrutacyjnej, Andrzej Leganowicz jako akcjonariusz zgłosił wniosek o odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej. Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie nad wnioskiem o odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że: - w głosowaniu jawnym nad powyższym wnioskiem wzięło udział 31.212.885 akcji, co stanowi 67,7406940138% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A., - łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu jawnym nad powyższym wnioskiem wyniosła 31.212.885, z czego oddano 31.105.634 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i przy 107.251 głosach "wstrzymujących się". Wniosek został przyjęty, zaś głosowanie nad tym wnioskiem stanowiło uchwałę nr 2. (Pkt 4 porządku obrad) Uchwała nr 3 w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej na wniosek akcjonariuszy. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Przedstawienie pisemnych sprawozdań Rady Nadzorczej z wyników oceny: a) sprawozdania finansowego "Orbis" S.A. za rok obrotowy 2011 oraz sprawozdania Zarządu, jak również wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy 2011, b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej "Orbis" S.A. za rok obrotowy 2011 oraz sprawozdania Zarządu. 6. Przedstawienie dokonanej przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki. 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności "Orbis" S.A. za rok obrotowy 2011. 8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego "Orbis" S.A. za rok obrotowy 2011. 9. Powzięcie uchwały w przedmiocie podziału zysku za rok obrotowy 2011. 10. Powzięcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Orbis" oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "Orbis" za rok obrotowy 2011. 11. Powzięcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków członków Zarządu w roku obrotowym 2011. 12. Powzięcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków członków Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2011. 13. Powzięcie uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej "Orbis" S.A. 14. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany wynagrodzenia dodatkowego członków Rady Nadzorczej "Orbis" S.A. powołanych do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej "Orbis" S.A. lub Komitetu ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej "Orbis" S.A.. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że: - w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 31.212.885 akcji, co stanowi 67,7406940138% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A., - łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wyniosła 31.212.885, z czego oddano 31.212.885 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i przy braku głosów "wstrzymujących się". (Pkt 7 porządku obrad) Uchwała nr 4 w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności "Orbis" S.A. za rok obrotowy 2011 Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje: § 1 Zatwierdza się, po jego rozpatrzeniu, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2011. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że: - w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 31.212.885 akcji, co stanowi 67,7406940138% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A., - łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wyniosła 31.212.885, z czego oddano 31.212.885 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i przy braku głosów "wstrzymujących się". (Pkt 8 porządku obrad) Uchwała nr 5 w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego "Orbis" S.A. za rok obrotowy 2011 Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje: § 1 Zatwierdza się, po jego rozpatrzeniu, sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2011, na które składa się: 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2011 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2 123 653 tys. zł /słownie: dwa miliardy sto dwadzieścia trzy miliony sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące złotych/; 2. rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r. wykazujący zysk netto w kwocie 126 696 tys. zł /słownie: sto dwadzieścia sześć milionów sześćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy złotych/; 3. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego w kwocie 90 203 tys. zł /słownie: dziewięćdziesiąt milionów dwieście trzy tysiące złotych/; 4. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego w kwocie 126 696 tys. zł /słownie: sto dwadzieścia sześć milionów sześćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy złotych/; 5. dodatkowe informacje i objaśnienia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że: - w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 31.212.885 akcji, co stanowi 67,7406940138% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A., - łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wyniosła 31.212.885, z czego oddano 31.212.885 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i przy braku głosów "wstrzymujących się". (Pkt 9 porządku obrad) Uchwała nr 6 o podziale zysku netto osiągniętego w roku obrotowym 2011 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 i art. 347 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 2, § 35 ust. 1 pkt. 5 Statutu Spółki uchwala się co następuje: § 1 Zysk netto osiągnięty w roku obrotowym 2011 w kwocie 126.695.761,60 zł /słownie: sto dwadzieścia sześć milionów sześćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt jeden złotych sześćdziesiąt groszy/, przeznacza się na: 1. wypłatę dywidendy - kwotę 64.507.811,20 zł 2. zysk zatrzymany - kwotę 62.187.950,40 zł § 2 1. Ustala się wysokość dywidendy na 1 akcję w kwocie 1,40 zł. 2. Wyznacza się dzień dywidendy na dzień 16 lipca 2012 r. 3. Ustala się datę wypłaty dywidendy na dzień 2 sierpnia 2012 r. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że: - w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 31.212.885 akcji, co stanowi 67,7406940138% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A., - łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wyniosła 31.212.885, z czego oddano 31.212.885 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i przy braku głosów "wstrzymujących się". (Pkt 10 porządku obrad) Uchwała nr 7 w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej "Orbis" oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej "Orbis" za rok obrotowy 2011 Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63 c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tj. Dz. U. z 2009 r. nr 152, poz. 1223 z pó¼n. zm.) uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się, po jego rozpatrzeniu, skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej "Orbis" za rok obrotowy 2011, w skład którego wchodzą: 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2011 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2 140 627 tys. zł /słownie: dwa miliardy sto czterdzieści milionów sześćset dwadzieścia siedem tysięcy złotych/; 2. skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r. wykazujący zysk netto w kwocie 119 064 tys. zł /słownie: sto dziewiętnaście milionów sześćdziesiąt cztery tysiące złotych/; 3. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego o kwotę 153 236 tys. zł /słownie: sto pięćdziesiąt trzy miliony dwieście trzydzieści sześć tysięcy złotych/; 4. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego w kwocie 118 905 tys. zł /słownie: sto osiemnaście milionów dziewięćset pięć tysięcy złotych/; 5. dodatkowe informacje i objaśnienia. § 2 Zatwierdza się, po jego rozpatrzeniu, sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej "Orbis" za rok obrotowy 2011. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że: - w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 31.212.885 akcji, co stanowi 67,7406940138% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A., - łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wyniosła 31.212.885, z czego oddano 31.212.885 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i przy braku głosów "wstrzymujących się". (Pkt 11 porządku obrad) Uchwała nr 8 w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków członków Zarządu w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2011 r. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków członków Zarządu w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2011 r. następującym członkom Zarządu: 1. Laurent Francois Picheral - za okres od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r. 2. Ireneuszowi Andrzejowi Węgłowskiemu - za okres od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r. 3. Marcinowi Witowi Szewczykowskiemu - za okres od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r. 4. Yannick Yvon Rouvrais - za okres od 01.01.2011 r. do 16.06.2011 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że: - w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 31.212.885 akcji, co stanowi 67,7406940138% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A., - łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 31.212.885, z czego oddano 31.212.885 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i przy braku głosów "wstrzymujących się". (Pkt 12 porządku obrad) Uchwała nr 9 w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków członków Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2011 r. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków członków Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2011 r. następującym członkom Rady Nadzorczej: 1. Claude Moscheni - za okres od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r. 2. Jackowi Kseń - za okres od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r. 3. Erez Boniel - za okres od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r. 4. Yann Caillère - za okres od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r. 5. Arturowi Gabor - za okres od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r. 6. Christian Karaoglanian - za okres od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r. 7. Andrzejowi Procajło - za okres od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r. 8. Andrzejowi Przytuła - za okres od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r. 9. Jarosławowi Szymańskiemu - za okres od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r. 10.Marc Vieilledent - za okres od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że: - w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 31.212.885 akcji, co stanowi 67,7406940138% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A., - łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 31.212.885, z czego oddano 31.212.885 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i przy braku głosów "wstrzymujących się". (Pkt 13 porządku obrad) Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Orbis" S.A. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej "Orbis" S.A. Na podstawie art. 392 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 2 Statutu "Orbis" S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Ustala się następujące zasady wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej za udział w pracach Rady: 1) każdemu z członków Rady Nadzorczej, za wyjątkiem Przewodniczącego Rady Nadzorczej, przysługuje indywidualne miesięczne wynagrodzenie brutto w wysokości 3000,00 zł (trzy tysiące złotych); 2) dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej przysługuje indywidualne miesięczne wynagrodzenie brutto w wysokości 3900,00 zł (trzy tysiące dziewięćset złotych); 3) dla członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem Przewodniczącego Rady Nadzorczej, ustala się dodatkowe indywidualne wynagrodzenie brutto w wysokości 5000,00 zł (pięć tysięcy złotych) za każdy udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej; 4) dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej ustala się dodatkowe indywidualne wynagrodzenie brutto w wysokości 6500,00 zł (sześć tysięcy pięćset złotych) za każdy udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej; 5) wynagrodzenie, o którym mowa w pkt. 1 i 2,wypłacane jest w terminie do 10 dnia następnego miesiąca, a wynagrodzenie, o którym mowa w pkt. 3 i 4, wypłacane jest w terminie do 7 dnia od dnia zamknięcia posiedzenia Rady Nadzorczej; 6) ponadto każdemu z członków Rady Nadzorczej przysługuje zwrot udokumentowanych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej. § 2 Traci moc uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Orbis" S.A. z dnia 11.06.2001 roku w przedmiocie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej "Orbis" S.A. wraz z jej wszystkimi zmianami. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że: - w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 31.212.885 akcji, co stanowi 67,7406940138% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A., - łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wyniosła 31.212.885, z czego oddano 31.212.885 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i przy braku głosów "wstrzymujących się". (Pkt 14 porządku obrad) Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Orbis" S.A. w sprawie zmiany wynagrodzenia dodatkowego członków Rady Nadzorczej "Orbis" S.A. powołanych do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej "Orbis" S.A. lub Komitetu ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej "Orbis" S.A.. Na podstawie art. 392 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 2 Statutu "Orbis" S.A. uchwala się, co następuje: § 1 1. W uchwale nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Orbis" S.A. z dnia 28.06.2006 roku w przedmiocie ustalenia zasad dodatkowego wynagradzania członków Rady Nadzorczej "Orbis" S.A. powołanych do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej "Orbis" S.A. lub Komitetu ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej "Orbis" S.A. (Uchwała): 1) § 1 pkt. 1 Uchwały otrzymuje nową następującą treść: "1) każdemu z członków Rady Nadzorczej będącemu jednocześnie członkiem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej "Orbis" S.A. lub Komitetu ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej "Orbis" S.A. przysługuje za udział w posiedzeniach Komitetu dodatkowe wynagrodzenie brutto w wysokości 4 200,00 zł (cztery tysiące dwieście złotych), z zastrzeżeniem pkt. 3;"; 2) § 1 pkt. 3 Uchwały otrzymuje nową następującą treść: "3) wysokość wszystkich wypłaconych w roku obrotowym wynagrodzeń dodatkowych danego członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w pkt. 1, nie może być wyższa niż 150 % (sto pięćdziesiąt procent) sumy jego indywidualnych wynagrodzeń wypłaconych w tym roku obrotowym w oparciu o postanowienia uchwały nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Orbis" S.A. z dnia 14 czerwca 2012 roku w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej "Orbis" S.A.". 2. Pozostała treść uchwały, o której mowa w ust. 1, nie ulega zmianie. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że: - w głosowaniu jawnym nad powyższa uchwałą wzięło udział 31.212.885 akcji, co stanowi 67,7406940138% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A., - łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wyniosła 31.212.885, z czego oddano 26.602.885 głosów "za", 4.610.000 głosów "przeciw", przy braku głosów "wstrzymujących się". Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ________________________________________________________________________________________ "Orbis" S.A. ul. Bracka 16, 00-028 Warszawa, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy, KRS Rejestr Przedsiębiorców 0000022622, wysokość kapitału zakładowego: 92.154.016 zł (wpłacony w całości), NIP 526-025-04-69. | |
