| Zarząd Armatury Kraków SA informuje, że w dniu 18 sierpnia 2011 roku Armatoora SA i wspólnicy Spółka komandytowa [Spółka] (podmiot, w którym Armatura Kraków SA działa jako komandytariusz) zawarła z Proton Property sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Krakowie; ul. Halicka 9 [PROTON] w formie aktu notarialnego (Repertorium A I Nr 9211/2011) przedwstępną umowę sprzedaży. Przedmiotem umowy jest prawo użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Krakowie, jedn. ewid. Podgórze, obręb nr 45, o projektowanej pow. 4,8 tys. m2, składającej się z działki powstałej z podziału działki nr 2/38 objętej księgą wieczystą nr KR1P/00210721/0, zabudowanej budynkiem biurowym, wykorzystywanym przez Spółkę w prowadzonej działalności gospodarczej. Cena nabycia została ustalona na kwotę 14.500.000 zł (słownie: czternaście milionów pięćset tysięcy złotych) netto powiększoną o należny podatek VAT. Strony ustaliły, że w terminie 7 dni od daty podpisania niniejszej umowy PROTON zapłaci przelewem na rachunek bankowy tytułem zadatku, w rozumieniu art. 394 k.c., kwotę 4.350.000 zł (słownie: cztery miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych ) netto powiększoną o podatek VAT, tj. łącznie 5.350.500 zł (słownie: pięć milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy pięćset złotych). Pozostała do zapłaty część ceny będzie płatna w następujący sposób: • Część ceny w kwocie 4.000.000,00 zł (słownie: cztery miliony złotych) brutto z VAT zostanie zapłacona w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej; • Część ceny w kwocie 8.484.500,00 zł (słownie: osiem milionów czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset złotych) brutto z VAT zostanie zapłacona w terminie do 7 dni od dnia zawarcia umowy przyrzeczonej przez Bank w oparciu o umowę kredytową zawartą pomiędzy Bankiem a PROTONEM. Umowa przyrzeczona zostanie zawarta po uzyskaniu ostatecznej decyzji zatwierdzającej podział działki nr 2/38, jednak nie wcześniej niż 15 listopada i nie pó¼niej niż do dnia 15 grudnia 2011 r. Jeżeli w terminie do dnia 15 grudnia 2011 r. podział działki nr 2/38 nie zostanie dokonany, Strony w ciągu 14 dni ustalą nowy termin zawarcia umowy przyrzeczonej. Jeżeli w powyższym 14-dniowym terminie nie dojdzie do ustalenia nowego terminu zawarcia umowy przyrzeczonej, wówczas niniejsza umowa ulega rozwiązaniu z upływem 14-dniowego terminu z przyczyn za które żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności. Po podpisaniu umowy przenoszącej własność, wydanie przedmiotowej nieruchomości PROTONOWI nastąpi dnia 31 grudnia 2011 roku, przy czym nie wcześniej niż po zapłacie pełnej ceny sprzedaży. Korzyści i ciężary związane z nieruchomością przejdą na PROTON z chwilą wydania nieruchomości. Przedwstępna umowa sprzedaży zawarta została pod warunkami rozwiązującymi że, w terminie do 7 dni od dnia podpisania niniejszej umowy PROTON nie wpłaci kwoty zadatku. Na podstawie niniejszej umowy PROTON zobowiązał się, że jeżeli w okresie 10 lat od daty zawarcia umowy przenoszącej własność dokona nadbudowy budynku w zakresie równym lub przekraczającym dwie kondygnacje lub w zakresie równym bąd¼ przekraczającym 1000 m² powierzchni, PROTON zobowiązuje się zapłacić na rzecz Spółki bąd¼ jej następców prawnych karę umowną w wysokości 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych). Kara umowna zostanie zapłacona w terminie 30 dni od dnia prawomocnego dopuszczenia do użytkowania nadbudowanych kondygnacji lub powiększonych powierzchni budynku. PROTON zobowiązał się, że celem zabezpieczenia przyszłej wierzytelności Spółki bąd¼ jej następców prawnych o zapłatę kary umownej w kwocie 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych), odsetek oraz kosztów postępowania ustanowi w umowie przyrzeczonej na rzecz Spółki bąd¼ jej następców prawnych, hipotekę umowną do kwoty 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych) na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości oraz na prawie własności posadowionego na niej budynku będących przedmiotem sprzedaży, która zostanie odłączona z księgi wieczystej nr KR1P/00210721/0 lub poręczenie osobiste w postaci solidarnego zobowiązania do zapłaty kary umownej przez wspólników PROTONU. W przypadku nie zawarcia umowy przyrzeczonej z przyczyn, za które żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności, albo za które ponoszą odpowiedzialność obie strony, zadatek – powiększony o odsetki oprocentowane według stawki WIBOR 1M (z dnia wpłaty zadatku) i naliczone od dnia wpłaty zadatku – zostanie zwrócony przez Spółkę PROTONOWI, przy czym zwrot powinien nastąpić w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia zaistnienia okoliczności, z powodu których umowa przyrzeczona nie zostanie zawarta. Strony postanowiły, że w umowie przyrzeczonej zawrą umowę najmu powierzchni biurowych znajdujących się w budynku posadowionym na przedmiotowej nieruchomości, na podstawie której PROTON wynajmie na ustalonych warunkach Armaturze Kraków SA, bąd¼ podmiotowi przez nią wskazanemu, do 2000 m2 powierzchni biurowych. Według stanu na dzień 31 lipca 2011 r. wartość ewidencyjna zbywanych aktywów w księgach rachunkowych Spółki komandytowej wynosi 10,728 mln zł (słownie: dziesięć milionów siedemset dwadzieścia osiem tysięcy złotych). W ujęciu skonsolidowanym wartość ewidencyjna, która nie zawiera wyceny wieczystego użytkowania gruntu, wynosi 6,605 mln zł (słownie: sześć milionów sześćset pięć tysięcy złotych). W/w transakcja nie spełnia kryterium zbycia aktywów o znacznej wartości z uwagi na fakt, iż wartość tych aktywów nie stanowi kwoty przewyższającej 10 % wartości kapitałów własnych emitenta, jednak w ocenie Zarządu Armatury Kraków SA niniejsza transakcja sprzedaży aktywów jest istotna z punktu widzenia prowadzonej działalności. Pomiędzy osobami zarządzającymi i nadzorującymi Armatury Kraków SA a kupującymi nie występują żadne powiązania kapitałowe i osobowe. | |
