PBO ANIOŁA S.A. - Podpisanie aneksu do umowy inwestycyjnej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 55 / 2012

Data sporządzenia: 2012-05-17

Skrócona nazwa emitenta

PBO ANIOŁA S.A.

Temat

Podpisanie aneksu do umowy inwestycyjnej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 17 maja 2012 r. podpisany został aneks nr 3 do umowy inwestycyjnej, zawartej w dniu 3 pa¼dziernika 2011 r., pomiędzy Emitentem a spółkami Protea Development Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu i Unamare Co. Ltd. z siedzibą w Nikozji, Cypr (Emitent informował o zawarciu tej umowy w raporcie bieżącym nr 53/2011 z dnia 5 pa¼dziernika 2011 r.) Aneks zmienia terminy nabywania udziałów Protea Development Sp. z o.o. przez Emitenta (realizacja etapów IV, V, VI umowy inwestycyjnej) w ten sposób, że etap IV zostanie zrealizowany w terminie do 6 miesięcy od dnia rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta dokonanego w ramach realizacji etapu III umowy inwestycyjnej, a etapy V i VI odpowiednio w terminach 18 i 30 miesięcy od dnia rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o emisję akcji w ramach realizacji etapu III umowy inwestycyjnej. Ponadto aneks stanowi, że umowa inwestycyjna ulega rozwiązaniu w przypadku, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta w ramach realizacji etapu III umowy inwestycyjnej nie zostanie podjęta, bąd¼ takie podwyższenie kapitału zakładowego nie zostanie skutecznie zarejestrowane do dnia 31 grudnia 2017 roku. W przypadku podjęcia przedmiotowej uchwały, lecz nie zarejestrowania podwyższenia, Emitent zobowiązuje się podjąć wszelki konieczne kroki (w szczególności: w sposób prawidłowy zwołać Walne Zgromadzenie z odpowiednim punktem w porządku obrad i przygotować odpowiedni projekt uchwały), aby walne zgromadzenie podjęło kolejną uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach realizacji etapu III umowy inwestycyjnej, nie pó¼niej niż w terminie 3 miesięcy od dnia odmowy rejestracji. W razie rozwiązania umowy, Unamare Co. Ltd. zobowiązuje się do nabycia od Emitenta 36 udziałów Protea Development Sp. z o.o. za kwotę 10.000.000,00 PLN, a Emitent zobowiązuje się do sprzedaży przedmiotowych udziałów. Cena nabycia udziałów w wysokości 10.000.000,00 PLN zostanie uregulowana poprzez potrącenie z wierzytelnością Unamare Co. Ltd. w stosunku do Emitenta w kwocie 10.000.000,00 PLN z tytułu ceny sprzedaży 36 udziałów Protea Development Sp. z o.o. na podstawie umowy z dnia 24 stycznia 2012 roku, stanowiącej realizację etapu III umowy inwestycyjnej. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt. 1 Ustawy o ofercie

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PBO ANIOŁA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

PBO ANIOŁA S.A. Budownictwo (bud)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

62-025 Kostrzyn

(kod pocztowy) (miejscowość)

Wrzesińska 70

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

777-23-47-606 639554212

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2012-05-17 Waldemar Anioła Prezes Zarządu