PEKAES - Zawarcie aneksu do umowy inwestycyjnej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 53 / 2012

Data sporządzenia: 2012-11-07

Skrócona nazwa emitenta

PEKAES

Temat

Zawarcie aneksu do umowy inwestycyjnej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 42/2012 z dnia 3 września 2012 r., raportu bieżącego nr 49/2012 z dnia 12 pa¼dziernika 2012 r. oraz raportu bieżącego nr 51/2012 z dnia 31 pa¼dziernika 2012 r., Zarząd PEKAES SA działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, niniejszym informuje, iż w dniu 7 listopada 2012 roku PEKAES SA oraz RuLa Vermögensverwaltungs GmbH z siedzibą w Schraden zawarły aneks do umowy inwestycyjnej z dnia 3 września 2012 r. Pojęcia pisane wielkimi literami mają znaczenie przyjęte w ww. raportach bieżących. Zgodnie z zawartym aneksem Umowa Inwestycyjna została zmieniona w następujący sposób: 1) Dzień zawarcia przyrzeczonych umów sprzedaży akcji ATB TRUCK S.A. oraz praw do Nieruchomości w Śremie został przesunięty na dzień 14 grudnia 2012 r.; 2) Zamiast sprzedaży na rzecz RuLa prawa wieczystego użytkowania Nieruchomości w Tychach oraz budynków i urządzeń posadowionych na tej nieruchomości, przedmiotem transakcji w tym zakresie będzie zawarcie umowy najmu Nieruchomości w Tychach pomiędzy PEKAES SA oraz ATB TRUCK S.A., zaś RuLa zostaną przyznane następujące prawa do Nieruchomości w Tychach: (i) opcja kupna Nieruchomości w Tychach, w terminie do dnia 14 grudnia 2013 roku, (ii) prawo pierwokupu Nieruchomości w Tychach przez okres 12 miesięcy po wygaśnięciu ww. opcji kupna; 3) Cena za akcje ATB TRUCK S.A. w kwocie 3.500.000,00 zł zostanie zapłacona w ten sposób, że kwota 2.000.000,00 zł zostanie przekazana PEKAES SA w dniu 14 grudnia 2012 r., a pozostała część ceny w kwocie 1.500.000,00 zł zostanie zatrzymana przez RuLa w formie kaucji gwarancyjnej, której zwrot zostanie zabezpieczony zastawem rejestrowym na akcjach ATB TRUCK S.A. Kaucja ta zostanie zwrócona PEKAES S.A. w terminie 2 lat od dnia 14 grudnia 2012 r. w ratach określonych w Umowie Inwestycyjnej; 4) Udzielona przez PEKAES SA na rzecz ATB TRUCK S.A. pożyczka zostanie spłacona w całości równocześnie ze zapłatą ceny za Nieruchomość w Śremie.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PEKAES SA

(pełna nazwa emitenta)

PEKAES Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

05-870 Błonie

(kod pocztowy) (miejscowość)

Spedycyjna 1

(ulica) (numer)

022 460 26 26 022 460 27 27

(telefon) (fax)

[email protected] www.pekaes.com.pl

(e-mail) (www)

527-010-47-17 000982285

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2012-11-07 Maciej Bachman Członek Zarządu

2012-11-07 Jacek Rajnowski-Janiak Prokurent