ZELMER - Zawarcie umowy znaczącej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 30 / 2012

Data sporządzenia: 2012-11-14

Skrócona nazwa emitenta

ZELMER

Temat

Zawarcie umowy znaczącej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 22/2012, Zarząd Zelmer S.A. (dalej "Spółka"), po przeprowadzeniu konkurencyjnego procesu pozyskania inwestora strategicznego dla Spółki i przeanalizowaniu ofert złożonych w ramach tego procesu postanowił wybrać spółkę BSH Bosch und Siemens Hausgeräte GmbH z siedzibą w Monachium, Niemcy (dalej "BSH") jako inwestora strategicznego dla Spółki. W związku z powyższym, Zarząd Spółki zawiadamia, że w dniu 13 listopada 2012 Spółka zawarła umowę z BSH w sprawie ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż 100% akcji Spółki (dalej "Umowa"). Przedmiotem Umowy jest zobowiązanie BSH do spowodowania, że jej spółka zależna, BSH Sprzęt Gospodarstwa Domowego sp z o. o. (dalej "Inwestor"), w ciągu 24 godzin od daty Umowy ogłosi wezwanie do zapisywania się na sprzedaż 100% akcji Spółki (dalej "Wezwanie"). Umowa przewiduje, że kluczowe warunki Wezwania będą następujące: 1) początkowy okres przyjmowania zapisów będzie trwał 70 dni kalendarzowych; 2) cena za jedną akcję Spółki w Wezwaniu będzie równa 40 złotych i Inwestor nie będzie upoważniony do obniżenia ceny; 3) nie będzie dopuszczalne częściowe rozliczenie Wezwania; 4) inwestor nie będzie zobowiązany do nabycia akcji w Wezwaniu jeżeli nie uzyska w maksymalnym prawnie dopuszczalnym okresie Wezwania wymaganych zgód organów antymonopolowych w Polsce, Rosji i na Ukrainie lub gdy w odpowiedzi na Wezwanie na sprzedaż akcji zapisze się mniej niż 75% akcjonariuszy. W Umowie Spółka zobowiązała się ponadto prowadzić działalność w okresie od daty Umowy do dnia nabycia akcji przez Inwestora zgodnie ze zwykłym tokiem prowadzenia działalności. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, § 5 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ZELMER SA

(pełna nazwa emitenta)

ZELMER Przemysł inne (pin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

35-016 Rzeszów

(kod pocztowy) (miejscowość)

Hoffmanowej 19

(ulica) (numer)

017 85 22 666 017 86 58 140

(telefon) (fax)

[email protected] www.zelmer.pl

(e-mail) (www)

813-02-68-159 000034648

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2012-11-14 Janusz Płocica Prezes Zarządu Janusz Płocica

2012-11-14 Bartosz Józefiak Członek Zarządu Bartosz Józefiak