CASH FLOW S.A. - Zawarcie znaczącej umowy z Garmint Limited oraz oświadczenie w umowie z Garmint Limited o sprzedaniu wszystkich praw do akcji emitenta

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 34 / 2012

Data sporządzenia: 2012-07-10

Skrócona nazwa emitenta

CASH FLOW S.A.

Temat

Zawarcie znaczącej umowy z Garmint Limited oraz oświadczenie w umowie z Garmint Limited o sprzedaniu wszystkich praw do akcji emitenta

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Cash Flow S. A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej informuje, że w dniu 9 lipca 2012 roku Emitent zawarł znaczącą umowę ze spółką Garmint Limited i nabył aktywa znacznej wartości. Zarząd Cash Flow S. A. w dniu 9 lipca 2012 roku zawarł ze spółką Garmint Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze umowę, której przedmiotem było przyjęcie przez Emitenta indosem weksla własnego z wystawienia Tarisso Investments Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze wystawionego na kwotę 380.000 Euro z terminem płatności 31 grudnia 2012 roku oraz przeniesienie na Emitenta wszystkich praw spółki Garmint Limited z tytułu umowy z dnia 8 września 2008 roku w zamian za umorzenie długu spółki Garmint Limited z tytułu umowy pożyczki udzielonej przez Emitenta w styczniu 2007 roku (datio in solutum). W ocenie zarządu przyjęcie aktywów dłużnika stanowiło możliwość spłaty zadłużenia wynikającego z umowy pożyczki. Równolegle z zawarciem przedmiotowej umowy Emitent nabył w drodze indosu opisany wyżej weksel własny. Emitent w styczniu 2007 roku udzielił pożyczki przedmiotowej spółce w wysokości 1.140.000 złotych (słownie: jeden milion sto czterdzieści tysięcy złotych). Data zwrotu pożyczki została ustalona na dzień 17 stycznia 2010 roku, jednak pomimo upływu terminu zwrotu pożyczki spółka nie spłaciła długu w stosunku do Emitenta. W celu odzyskania przedmiotowego długu podjęte zostały działania windykacyjne w stosunku do Garmint Limited, o czym Cash Flow S. A. informowała raportem bieżącym nr 5/2010 z dnia 22 stycznia 2010 roku. W treści umowy nie zastrzeżono warunku czy też terminu, ponadto nie zastrzeżono w niej kar umownych. Zawarta w dniu 9 lipca 2012 roku umowa jest umową zawierającą głównie postanowienia zgodnie z którymi, Cash Flow S. A. nabywa aktywa należące do spółki Garmint Limited tj. weksel na kwotę 380.000 (słownie: trzysta osiemdziesiąt tysięcy) Euro oraz prawa z umowy w zamian za umorzenie długu z tytułu pożyczki. W umowie nie wyceniono poszczególnych składników nabywanych aktywów. Umowa została zawarta w języku angielskim i polskim z zastrzeżeniem, że w razie rozbieżności interpretacyjnych nadrzędnie obowiązującą będzie wersja angielska. Umowa podlega prawu Cypru. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych w tego typu umowach. W treści przedmiotowej umowy Garmint Limited oświadczył, iż w dniu 9 lipca 2012 roku Garmint Limited zbył 2.850.000 wszystkich praw do akcji Emitenta na rzecz nabywcy Tarisso Investments Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze. W dniu 9 lipca 2012 roku nastąpiło w wyniku zawarcia przedmiotowej umowy wygaśnięcie długu spółki Garmint Limited w stosunku do Cash Flow S. A. wynoszącego wraz z odsetkami na dzień 24 kwietnia 2012 roku kwotę 1.888.410 (słownie: jeden milion osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta dziesięć) złotych, która to kwota przekracza 10 % kapitałów własnych emitenta, wynoszących na dzień 22 maja 2012 roku 15.876 tyś złotych, co stanowi kryterium uznania umowy za znaczącą. Ponadto nabyty w dniu 9 lipca 2012 roku weksel został uznany za aktywo o znaczącej wartości również w oparciu o przekroczenie progu 10 % kapitałów własnych. W okresie ostatnich dwunastu miesięcy Cash Flow S. A. nie zawierała umów ze spółką Garmint Limited. Raport sporządzono na podstawie § 5 ust. 1 pkt. 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z dnia 28 lutego 2009 r., poz. 259 z pó¼niejszymi zmianami).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

CASH FLOW SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

CASH FLOW S.A. Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

41-300 Dąbrowa Górnicza

(kod pocztowy) (miejscowość)

Perla 14 14

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

629 - 21-87-266 277463484

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2012-07-10 Grzegorz Gniady Prezes Zarządu