| Zarząd Cinema City International N.V., spółki z siedzibą w Amsterdamie, Holandia ( "Spółka"), niniejszym informuje, że w dniu 19 grudnia 2012 r. Spółka zawarła i wykonała umowę z Israel Theaters Real Estate Holding B.V. (“ITRE") (spółka zależna Israel Theaters Ltd. (“IT")), na podstawie której nabyła (“Akwizycja") wszystkie udziały spółki Israel Theaters Real Estate B.V. (“SPC"). SPC jest spółką holdingową posiadającą akcje i udziały we wszystkich spółkach IT działających w branży deweloperskiej będących właścicielem następujących aktywów: Mall of Rousse oraz inne działki gruntu w Bułgarii, budynek biurowy w Herzliya i 5 innych nieruchomości w Izraelu oraz nieruchomości przeznaczone do wybudowania na nich parku rozrywki w Polsce. Ponadto SPC jest właścicielem ekonomicznym (beneficial owner) 32,11% akcji Ronson Europe N.V., spółki notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (poprzez współkontrolę nad general partnership utworzonym zgodnie z prawem holenderskim pomiędzy jej spółką zależną, ITR 2012 B.V. a ITR Dori B.V.; wspólnicy general partnership wspólnie i łącznie wykonują prawa głosu z akcji stanowiących 64,22% ogólnej liczby akcji Ronson Europe N.V. które łącznie uprawniają do 64,22% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki. General partnership zapewnia utrzymanie dotychczasowej współkontroli nad Ronson Europe N.V., która istnieje od dnia rozpoczęcia notowania akcji Ronson Europe N.V. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.). Nabywane aktywa zostały wycenione łącznie na kwotę 143,8 mln EUR na podstawie wycen sporządzonych i przekazanych Radzie Nadzorczej Spółki przez niezależnych zewnętrznych rzeczoznawców. Transakcja została zamknięta równocześnie z podpisaniem dokumentacji transakcyjnej, z wyjątkiem aktywów w Izraelu, których własność zostanie formalnie przeniesiona na Spółkę w pó¼niejszym terminie, nie pó¼niej jednak niż do dnia 30 kwietnia 2013 r. Cena nabycia akcji SPC wynosi łącznie 33,1 mln EUR. Spółka przejęła także pośrednie zadłużenie bankowe SPC w wysokości 98,7 mln EUR oraz spłaciła na rzecz akcjonariusza SPC pożyczkę w wysokości 12,0 mln EUR, która została wcześniej udzielona przez niego SPC. Wcześniejsze pożyczki udzielone Israel Theatres Ltd. przez Spółkę w łącznej kwocie 32,4 mln EUR zostały potrącone i uznane za spłacone w strukturze płatności uzgodnionej na potrzeby transakcji. Po zamknięciu transakcji Israel Theatres Ltd, spółka dominująca Cinema City International NV, jest spółką holdingową nie prowadzącą działalności operacyjnej, a Spółka będzie działała w dwóch obszarach: działalność kinowa oraz działalność na rynku nieruchomości. Jednocześnie Spółka podaje do publicznej wiadomości informację poufną opó¼nioną w dniu 14 grudnia 2012 r. zgodnie z art. 57 Ustawy o Ofercie: W dniu 14 grudnia 2012 r, pod warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki, Spółka zawarła umowę kredytu konsorcjalnego z konsorcjum banków składającym się z banków BZ WBK S.A., HSBC oraz ING Bank Śląski S.A. Konsorcjum przyznało Spółce kredyt w wysokości stanowiącej równowartość 210 mln EUR, w tym 70 mln EUR kredytu odnawialnego. Kredyt został przyznany na 6 lat. Kredyt terminowy w wysokości 140 mln EUR będzie częściowo spłacany w rocznych ratach, natomiast kredyt odnawialny oraz pozostała niespłacona kwota kredytu terminowego (ok. 40%) zostaną spłacone w całości w terminie zapadalności. Obydwa kredyty podlegają zmiennemu oprocentowaniu, przy czym wysokość marży obniża się zgodnie z harmonogramem spłaty. Kredyt może zostać wykorzystany w EUR lub PLN i będzie zabezpieczony pakietem zabezpieczeń, przede wszystkim zastawami na akcjach i udziałach głównych spółek zależnych Spółki oraz na certyfikatach inwestycyjnych, jak również hipotekami na głównych nieruchomościach. Umowa kredytu zawiera standardowe dla takich umów zobowiązania, w tym zobowiązanie finansowe do utrzymywania określonego w niej poziomu zadłużenia (poziom zadłużenia netto), które podlega zmniejszeniu kwartalnie. Umowa zawiera także klauzulę dot. przejęcia kontroli nad Spółką w przypadku gdyby udział rodziny Greidingerów w kapitale zakładowym Spółki spadł do poniżej 30% lub gdyby inny akcjonariusz przejął kontrolę nad Spółką. Transakcja udzielania powyższego finansowania została zamknięta w dniu 19 grudnia 2012 r. Nowo zawarta umowa kredytu konsorcjalnego zostanie przeznaczona przez Spółkę na zapłatę ceny sprzedaży akcji SPC w wysokości 33,1 mln EUR, na zrefinansowanie wszystkich pozostałych kredytów grupy, w tym zadłużenia SPC, oraz na ogólne cele korporacyjne. Jedynym kredytem grupy istniejącym obok nowego finansowania pozostanie finansowanie udzielone w Izraelu w wysokości około 40 mln EUR. Podstawa prawna: Art. 5:53 i nast. holenderskiej Ustawy o Nadzorze Finansowym z dnia 28 września 2006 (Wft) oraz art. 56 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej, warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego system obrotu oraz o spółkach publicznych. | |
