| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 60/2011 z dnia 19 września 2011 roku dotyczącego przyjęcia aktualizacji strategii NFI Midas S.A. ("Fundusz"), Zarząd Funduszu informuje, iż w dniu 23 lipca 2012 r. spółka zależna Funduszu – Aero 2 Sp. z o.o. ("Aero2" lub "Strona") – działając wspólnie z Polkomtel Sp. z o.o. ("Polkomtel" lub "Strona", a łącznie z Aero2 także jako "Kupujący") zawarła z Ericsson Sp. z o.o. ("Ericsson", "Strona" lub "Dostawca", a łącznie z Aero2 i Polkomtel także jako "Strony") umowę dostawy, integracji i utrzymania elementów dostępowej sieci telekomunikacyjnej typu komórkowego ("Umowa Ramowa") oraz umowę utrzymaniową ("Umowa Utrzymaniowa"). Przedmiotem Umowy Ramowej jest określenie zasad wykonywania przez Ericsson następujących świadczeń na rzecz Kupującego: 1) dostawy, instalacji (wraz z ewentualną deinstalacją dotychczas eksploatowanych elementów sieci telekomunikacyjnej Kupującego) oraz uruchomienia Produktów i Oprogramowania, a następnie ich zintegrowania z siecią telekomunikacyjną Kupującego, deinstalacji i relokacji zastępowanych produktów w tym w szczególności wymiany sieci rdzeniowej (ang. "core") – na podstawie pó¼niejszych Zamówień Dostawczych; 2) udzielenia uprawnień do korzystania z Oprogramowania; 3) szkolenia; 4) rozbudowy sieci telekomunikacyjnej Kupującego; 5) innych, dodatkowych świadczeń (w tym dostarczania, wdrażania i integracji Produktów), zamówionych przez Kupującego. Z kolei przedmiotem Umowy Utrzymaniowej jest świadczenie przez Ericsson: 1) Usług Bazowych dla sprzętu znajdującego się w Okresie Gwarancji, oraz 2) wszystkich Usług dodatkowo zamówionych przez Kupującego w Okresie Gwarancji jak i poza nim. Na chwilę obecną Fundusz nie jest w stanie oszacować wartości świadczeń wynikających z ww. umów na rzecz Aero 2 ze strony Dostawcy. Zgodnie z Umową Ramową, świadczenia Ericsson w zakresie dostawy, instalacji (wraz z ewentualną deinstalacją dotychczas eksploatowanych elementów sieci Kupującego) oraz uruchomienia Produktów, a następnie ich zintegrowania z siecią Kupującego, wykonywane będą na podstawie Zamówień Dostawczych. Zgodnie z Umową Ramową, Kupujący może według własnego uznania, w każdym czasie, zlecić Ericsson dostawę Usług i Produktów, na podstawie jednego lub większej liczby Zamówień Dostawczych wystawianych przez Kupującego okresowo, zgodnie z Umową. Ericsson nie ma prawa odmówić przyjęcia Zamówienia Dostawczego, chyba że zostało ono złożone niezgodnie z Umową. W Umowie Ramowej Ericsson zobowiązał się m. in. do zapewnienia rozwiązań optymalnych, w szczególności ze względu na niezawodność, wydajność i ergonomię, jak również do zapewnienia, w ramach obowiązujących standardów, pełnego współdziałania Urządzeń i Oprogramowania z elementami sieci telekomunikacyjnej Kupującego, w tym z oprogramowaniem zainstalowanym w elementach sieci telekomunikacyjnej Kupującego, a w szczególności pomiędzy: (a) Urządzeniami i Oprogramowaniem dostarczonym przez Ericsson i (b) urządzeniami i oprogramowaniem dostarczanymi Kupującemu przez osoby trzecie lub których nabycie od osób trzecich rozważa Kupujący. Ponadto, Ericsson zobowiązał się do pełnej współpracy z innymi dostawcami sprzętu lub oprogramowania dla Kupującego na potrzeby zapewnienia interoperacyjności Produktów Dostawcy i innych dostawców. Z kolei Kupujący zobowiązał się, w ramach współdziałania z Ericsson, do dostarczania informacji dotyczących sieci telekomunikacyjnej Kupującego w takim zakresie, w jakim będzie to niezbędne dla realizacji przez Ericsson jego zobowiązań wynikających z Umowy Ramowej, a także do terminowego wywiązywania się z konkretnych obowiązków uzgodnionych w Umowie Ramowej. Strony uzgodniły w Umowie Ramowej, że okres gwarancyjny na Produkty i Usługi trwa nie krócej niż do upływu 36 miesięcy, przy czym okres gwarancyjny dla części Produktów wymienionej lub naprawionej w ramach gwarancji wyniesie 6 miesięcy od daty wydania tej części Kupującemu, ale nie krócej niż do końca pierwotnego okresu gwarancyjnego. W przypadku naruszenia ustalonych w umowie warunków gwarancji przez Ericsson, Kupujący będzie miał prawo: obniżyć wynagrodzenie Ericsson za Zamówienie Dostawcze dotknięte wadami, odpowiednio do obniżenia użyteczności przedmiotu tego Zamówienia Dostawczego; zlecić usunięcie wady na koszt i ryzyko Ericsson; odstąpić od Zamówienia Dostawczego, jeżeli wada istotnie utrudnia lub uniemożliwia korzystanie z przedmiotu tego Zamówienia W przypadku odstąpienia przez Kupującego od Zamówienia Dostawczego, wzajemne świadczenia objęte tym Zamówieniem Dostawczym ulegać będą zwrotowi. Każda ze Stron będzie odpowiedzialna wobec drugiej Strony z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy Ramowej wyłącznie do kwoty stanowiącej 100% łącznej ceny netto wszystkich Zamówień Dostawczych złożonych przez Kupującego na podstawie Umowy w roku, w którym takie niewykonanie lub nienależyte wykonanie wystąpiło, ale nie mniejszej niż 5 milionów EUR. Ponadto Umowa Ramowa przewiduje kary umowne, których ewentualnym beneficjentem byłby Kupujący. Umowa Utrzymaniowa od chwili podpisania obowiązuje po stronie Kupującego spółkę Polkomtel, natomiast w stosunku do Aero2 zacznie obowiązywać z momentem realizacji pierwszego zamówienia przez Dostawcę na rzecz Aero2. Łączna odpowiedzialność Stron z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania ich zobowiązań w ramach Umowy Utrzymaniowej lub Zamówienia Dostawczego (z wyłączeniem przypadków naruszenia postanowień dotyczących zachowania poufności oraz własności intelektualnej) będzie ograniczona do stu procent (100%) w dwunastomiesięcznym okresie obowiązywania Umowy Utrzymaniowej, w którym doszło do niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań (liczonym od dnia zawarcia Umowy Utrzymaniowej lub od dnia kolejnych rocznic zawarcia Umowy Utrzymaniowej). Odpowiedzialność Stron z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania jakiegokolwiek z ich zobowiązań w ramach Umowy Utrzymaniowej jest ograniczona do pokrycia bezpośredniej szkody drugiej Strony, nie obejmującej utraconych spodziewanych korzyści (lucrum cessans). Umowa Ramowa została zawarta na okres 3 lat. Po upływie tego okresu Umowa Ramowa staje się umową zawartą na czas nieoznaczony i może zostać wypowiedziana przez każdą ze Stron z zachowaniem 90 (słownie: dziewięćdziesięciu) dni okresu wypowiedzenia złożonego w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Z kolei Umowa Utrzymaniowa została zawarta na okres 120 miesięcy. W przypadku woli Stron przedłużenia okresu obowiązywania Umowy Utrzymaniowej, Strony na trzy miesiące przed końcem okresu obowiązywania Umowy Utrzymaniowej, rozpoczną negocjacje warunków świadczenia Usług na kolejny okres. Zawarcie Umowy Ramowej oraz Umowy Utrzymaniowej stanowią kolejny krok w realizacji strategii Funduszu, jak również wpisują się w realizację trzeciego celu emisji akcji serii D, tj. rozbudowy sieci telekomunikacyjnej. | |
