| Zarząd Spółki GETIN HOLDING S.A. z siedzibą we Wrocławiu, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej , VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000004335 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402¹ oraz art. 402² Kodeksu spółek handlowych, a także § 9 ust. 1 i § 11 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Getin Holding S.A. na dzień 26 kwietnia 2012 r. o godz.11.00 w siedzibie Spółki we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 2-4. Porządek obrad 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodniczącego. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Przedstawienie dokonanej przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki zawierającej ocenę systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki oraz sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2011 i dokonanej przez Radę Nadzorczą oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2011, a także oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia dokonanej przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki, sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2011 oraz oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2011 a także oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku. 7. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2011. 8. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2011. 9. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding za rok obrotowy 2011. 10. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Getin Holding za rok obrotowy 2011. 11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2011. 12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2011. 13. Rozpatrzenie wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku. 14. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2011, a w przypadku podjęcia uchwały w zakresie wypłaty dywidendy, podjęcie uchwały w sprawie ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy. 15. Podjęcie uchwały w sprawie zasad ładu korporacyjnego. 16. Zamknięcie obrad. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Getin Holding S.A. mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 10 kwietnia 2012 r. W celu skorzystania z prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz powinien złożyć, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. w dniu 11 kwietnia 2012 r., żądanie, aby podmiot prowadzący na jego rzecz rachunek papierów wartościowych wystawił imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać: 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, 2) liczbę akcji, 3) rodzaj i kod akcji, 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje, 5) wartość nominalną akcji, 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, 8) cel wystawienia zaświadczenia, 9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, 10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia. W celu uniknięcia ewentualnych wątpliwości, które mogłyby się pojawić odnośnie prawa uczestnictwa danej osoby w Walnym Zgromadzeniu, uprasza się uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz ich pełnomocników o zabranie ze sobą zaświadczenia, o którym mowa powyżej. Listę uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie pó¼niej niż w dniu 16 kwietnia 2012 r. przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione przez wyżej wymienione podmioty zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Lista akcjonariuszy. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Powstańców Śląskich 2-4 (XII piętro, recepcja) we Wrocławiu na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, począwszy od dnia 23 kwietnia 2012 r. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Spółka może zażądać udokumentowania, iż składający takie żądanie akcjonariusz jest nim faktycznie w dniu złożenia powyższego żądania, jeśli nie znajduje się on na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Opis procedur uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż 05 kwietnia 2012 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w formie pisemnej lub elektronicznej, w każdym jednak przypadku powinno zostać złożone na odpowiednim prawidłowo wypełnionym i podpisanym Formularzu (dla pojedynczego akcjonariusza, dla kilku akcjonariuszy) dostępnym na stronie internetowej Spółki. Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą do powyższego żądania załączyć odpowiednio imienne świadectwo depozytowe lub imienne świadectwa depozytowe, wystawione przez właściwy podmiot, potwierdzające stan posiadania przez akcjonariusza lub akcjonariuszy, wymaganej do złożenia powyższego żądania części kapitału zakładowego Spółki na dzień złożenia żądania. Dodatkowo, osoby działające w imieniu akcjonariusza lub akcjonariuszy instytucjonalnych lub będących osobami prawnymi lub innymi podmiotami w przypadku których potwierdzenie reprezentacji wymaga przedłożenia właściwych dokumentów określających obowiązujące u akcjonariusza / akcjonariuszy zasady reprezentacji, powinny załączyć do powyższego żądania oryginały lub uwierzytelnione zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa kopie tych dokumentów. W przypadku udzielenia dalszych pełnomocnictw należy wykazać ciągłość umocowania. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy zarówno formy pisemnej jak i elektronicznej żądania, w postaci właściwej dla każdej z form (dokument papierowy lub jego kopia lub skan i konwersja do formatu PDF). Żądanie w formie pisemnej wraz z kompletem załączników, powinno być złożone za potwierdzeniem złożenia w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Powstańców Śląskich 2-4, 53-333 Wrocław lub wysłane do Spółki, za zwrotnym potwierdzeniem odbioru, na wyżej wskazany adres. W przypadku korzystania z formy elektronicznej, żądanie wraz z załącznikami powinno zostać wysłane na adres e-mail: [email protected]. Wszystkie dokumenty, tj. formularz żądania oraz załączniki powinny zostać przesłane, w formacie PDF, jako załączniki do wiadomości. Spółka może podjąć proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. Zarząd niezwłocznie, jednak pó¼niej niż w dniu 06 kwietnia 2012 r., ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Powyższe projekty uchwał powinny być zgłoszone Spółce nie pó¼niej niż na 48 godzin przed terminem Walnego Zgromadzenia w związku z koniecznością ich ogłoszenia na stronie Internetowej Spółki. Zgłoszenie projektów uchwał może nastąpić w formie pisemnej lub elektronicznej, w każdym jednak przypadku powinno zostać złożone na odpowiednim prawidłowo wypełnionym i podpisanym Formularzu (dla pojedynczego akcjonariusza, dla kilku akcjonariuszy) dostępnym na stronie internetowej Spółki. Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający swoje projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, muszą do powyższego zgłoszenia załączyć odpowiednio imienne świadectwo depozytowe lub imienne świadectwa depozytowe, wystawione przez właściwy podmiot, potwierdzające stan posiadania przez akcjonariusza lub akcjonariuszy, wymaganej do złożenia powyższego żądania części kapitału zakładowego Spółki na dzień złożenia żądania. Dodatkowo, osoby działające w imieniu akcjonariusza lub akcjonariuszy instytucjonalnych lub będących osobami prawnymi lub innymi podmiotami, w przypadku których potwierdzenie reprezentacji wymaga przedłożenia właściwych dokumentów określających obowiązujące u akcjonariusza / akcjonariuszy zasady reprezentacji, powinny załączyć do powyższego żądania oryginały lub uwierzytelnione zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa kopie tych dokumentów. W przypadku udzielenia dalszych pełnomocnictw należy wykazać ciągłość umocowania. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy zarówno formy pisemnej jaki i elektronicznej żądania, w postaci właściwej dla każdej z form /dokument papierowy lub jego kopia lub skan i konwersja do formatu PDF/. Żądanie w formie pisemnej, wraz z kompletem załączników, powinno być złożone za potwierdzeniem złożenia w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Powstańców Śląskich 2-4, 53-333 Wrocław lub wysłane do Spółki, za zwrotnym potwierdzeniem odbioru, na wyżej wskazany adres. W przypadku korzystania z formy elektronicznej, żądanie wraz z załącznikami powinno zostać wysłane na adres e-mail: [email protected]. Wszystkie dokumenty, tj. formularz żądania oraz załączniki powinny zostać przesłane, w formacie PDF, jako załączniki do wiadomości. Spółka może podjąć, proporcjonalne do celu, działania służące identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. Spółka niezwłocznie ogłasza powyższe projekty uchwał na swojej stronie internetowej. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia . Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Prawo do ustanowienia pełnomocnika Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez Pełnomocnika. Formy pełnomocnictwa, sposób zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej oraz sposób weryfikacji ważności pełnomocnictw. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz informuje o tym fakcie Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej Spółki na adres e-mail: [email protected]. Spółka na swojej stronie internetowej w zakładce Formularze udostępnia do pobrania wzór "Formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej" (dla osoby fizycznej, dla osoby prawnej), który po wypełnieniu zgodnie z instrukcją w nim zawartą powinien być przez akcjonariusza wysłany Spółce na adres e-mail wskazany powyżej. Celem uwiarygodnienia informacji zawartych w zawiadomieniu, do formularza należy dołączyć skan imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Dodatkowo, osoby działające w imieniu akcjonariusza lub akcjonariuszy instytucjonalnych lub będących osobami prawnymi lub innymi podmiotami, w przypadku których potwierdzenie reprezentacji wymaga przedłożenia właściwych dokumentów określających obowiązujące u akcjonariusza / akcjonariuszy zasady reprezentacji, powinny załączyć do powyższego zawiadomienia oryginały lub uwierzytelnione zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa kopie tych dokumentów, w postaci właściwej dla każdej z form (dokument papierowy lub jego kopia lub skan i konwersja do formatu PDF). W przypadku udzielenia dalszych pełnomocnictw należy wykazać ciągłość umocowania. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane najpó¼niej do dnia 24 kwietnia 2012 r. do godz. 24.00 w związku z potrzebą dokonania weryfikacji przesłanych dokumentów. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, w powyższej sytuacji obowiązany jest (zgodnie z obowiązującymi przepisami) głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Weryfikacja ważności udzielonych pełnomocnictw będzie przeprowadzona poprzez: a) sprawdzenie treści udzielonego pełnomocnictwa (ciągu pełnomocnictw), a także kompletności załączonych do niego dokumentów, b) sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, c) stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem widniejącym w stosownych odpisach KRS, d) potwierdzenie danych i tym samym identyfikację akcjonariusza lub akcjonariuszy za pośrednictwem poczty elektronicznej lub telefonicznie w przypadku postaci elektronicznej pełnomocnictwa i takiego zawiadomienia o nim. Spółka w ramach weryfikacji ważności udzielonych pełnomocnictw w postaci elektronicznej i identyfikacji akcjonariusza może zwrócić się do akcjonariusza z wnioskiem o przesłanie, w postaci elektronicznej, pełnomocnictwa w postaci skanu w formacie PDF lub pliku zdjęciowego ze sfotografowanym pełnomocnictwem. W razie wystąpienia jakichkolwiek wątpliwości bąd¼ zaistnienia sytuacji wymagających wyjaśnienia, Spółka może podjąć inne działania, proporcjonalne do celu, służące identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy oraz weryfikacji ważności przedstawionych pełnomocnictw, zawiadomień i dokumentów. Spółka dołącza pełnomocnictwa w formie papierowej /w tym wydrukowane z postaci elektronicznej/ do protokołu Walnego Zgromadzenia. Sposób wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika za pomocą formularza. Spółka w zakładce Formularze na swojej stronie internetowej udostępnia do pobrania wzór Formularza do wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika lub udzielenia Pełnomocnikowi przez Akcjonariusza pisemnej instrukcji w sprawie sposobu głosowania, o którym mowa w Art. 402 (3) § 1 pkt 5 i § 3 pkt 1-4 Kodeksu Spółek Handlowych. Formularz wymieniony powyżej, po wypełnieniu przez akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, w przypadku głosowania jawnego na Walnym Zgromadzeniu, może stanowić kartę do głosowania dla Pełnomocnika, jeżeli akcjonariusz do takiego wykorzystania formularza Pełnomocnika zobowiązał. W przypadku zaś głosowania tajnego wypełniony formularz powinien być traktowany jedynie jako pisemna instrukcja w sprawie sposobu głosowania przez Pełnomocnika w takim głosowaniu i winien być przez niego zachowany. Jeżeli Pełnomocnik głosuje przy wykorzystaniu formularza musi go doręczyć Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia najpó¼niej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje Walne Zgromadzenie o oddaniu głosu przy wykorzystaniu formularza i na tej podstawie głos taki jest uwzględniany przy liczeniu ogółu głosów oddanych w głosowaniu nad daną uchwałą. Formularz wykorzystany w głosowaniu dołączany jest do księgi protokołów. W przypadku, gdy liczenie głosów na Walnym Zgromadzeniu będzie odbywało się za pomocą elektronicznych urządzeń do liczenia głosów, formularz o którym mowa powyżej nie będzie miał zastosowania i będzie mógł być wykorzystany wyłącznie jako instrukcja w relacjach pomiędzy Akcjonariuszem a Pełnomocnikiem. Informacja o alternatywnych formach uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu Statut Spółki nie dopuszcza możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu ani oddania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. Miejsce umieszczenia informacji dotyczących Walnego Zgromadzenia Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał dostępne są pod adresem http://www.getin.pl/?level=page&id=130 w zakładkach zatytułowanych odpowiednio Dokumentacja przedstawiana Walnemu Zgromadzeniu i Projekty uchwał. Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia udostępnione są na stronie http://www.getin.pl/?level=page&id=130. W przypadku wniesienia uwag przez Zarząd Spółki lub Radę Nadzorczą Spółki dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, zostaną one udostępnione na stronie internetowej Spółki. Podstawa prawna: 56 ust. 1 pkt 2 lit a) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t. j. Dz. U. Nr 185, poz. 1439 z 2009 r. ze zmianami) w związku z § 38 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 ze zmianami). | |
