| Zarząd Spółki BBI Zeneris NFI S.A. ("Fundusz") informuje, że w dniu 27 grudnia 2012 r. nabył aktywa o znacznej wartości w formie objęcia udziałów w spółce zależnej OZEN Plus Sp. z o.o. ("Spółka") z siedzibą w Wałczu. Objęcie udziałów nastąpiło na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 27 grudnia 2012 r. o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki oraz Oświadczenia Funduszu o objęciu udziałów w Spółce, sporządzonego w formie aktu notarialnego w dniu 27 grudnia 2012. Na podstawie powyższych aktów Fundusz objął w Spółce 24.600 (słownie: dwadzieścia cztery tysiące sześćset) nowych udziałów o wartości nominalnej 500,00 PLN (słownie: pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 12.300.000,00 PLN (słownie: dwanaście milionów trzysta tysięcy złotych) stanowiących 41% w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, w zamian za wkład pieniężny w wysokości 500,00 zł (pięćset złotych) za każdy udział w łącznej wysokości 12.300.000,00 zł (słownie: dwanaście milionów trzysta tysięcy złotych). Fundusz był jedynym podmiotem, obejmującym wszystkie udziały powstałe w wyniku podwyższenia kapitału w Spółce. OZEN Plus Sp. z o.o. jest jednostką zależną od Funduszu, w której Fundusz przed podwyższeniem kapitału posiadał 100% udziałów, tj. 35.400 (słownie: trzydzieści pięć tysięcy czterysta) udziałów o wartości nominalnej 500,00 PLN (słownie: pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 17.700.000,00 PLN (słownie: siedemnaście milionów siedemset tysięcy złotych). Po podwyższeniu kapitału, Fundusz nadal posiada 100% udziałów w Spółce, tj. 60.000 (słownie: sześćdziesiąt tysięcy) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500,00 PLN (słownie: pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 30.000.000,00 PLN (słownie: trzydzieści milionów złotych). Wartość ewidencyjna objętych udziałów Spółki w księgach Funduszu wynosi 12.300.000,00 PLN (słownie: dwanaście milionów trzysta tysięcy złotych) i stanowi Akcje i udziały w spółkach zależnych nienotowanych w kategorii Portfel inwestycyjny sprawozdania finansowego Funduszu. Nabywane aktywa (obejmowane udziały) uznano za aktywa o znacznej wartości ze względu na łączną wartość nominalną obejmowanych udziałów, przekraczającą 10% wielkości kapitałów własnych Funduszu, wskazanych w raporcie za III kwartały 2012 r. z dnia 14 listopada 2012 r. Pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Spółki nastąpiło w dniu 27 grudnia 2012 roku w zamian za wkład pieniężny. Wkład ten został uiszczony w drodze zawartego w dniu 27 grudnia 2012 roku pomiędzy Spółką i Funduszem Porozumienia o potrąceniu wzajemnych wierzytelności Spółki i Funduszu. Spółka wg stanu na dzień 27 grudnia 2012 r. posiadała zobowiązanie wobec Funduszu na poziomie 70 675 494,08 PLN, wynikające z umów pożyczek udzielonych przez Fundusz (kapitał plus odsetki) w celu realizacji inwestycji: pn. "Uruchomienie produkcji energii ekologicznych z odnawialnych ¼ródeł energii" oraz prowadzenia działalności operacyjnej. Jednocześnie zgodnie z postanowieniami uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki OZEN Plus z dnia 27 grudnia 2012 r. Fundusz objął udziały Spółki o łącznej wartości nominalnej 12.300.000,00 PLN, w zamian za wkład pieniężny w wysokości 12.300.000,00 PLN łącznie. Zgodnie z postanowieniami Porozumienia strony ustaliły zasady potrącenia wzajemnych wierzytelności w taki sposób, że wierzytelność Spółki, w wysokości 12.300.000,00 PLN, wynikająca z tytułu wkładu pieniężnego Funduszu za obejmowane udziały, jakie Spółka wyemitowała w ramach podwyższenia kapitału zakładowego, zostanie potrącona z wierzytelności Funduszu, wynikających z udzielonych Spółce pożyczek. Na skutek potrącenia wierzytelności Funduszu i Spółki wzajemne zobowiązania umorzyły się o poziom wierzytelności niższej. Tym samym zobowiązania Spółki OZEN Plus, wynikające z udzielonych przez Fundusz pożyczek, uległy zmniejszeniu do łącznej wysokości 58 375 494,08 PLN, zgodnie ze stanem na dzień 27 grudnia 2012 r. Umowa o potrąceniu wzajemnych wierzytelności jest umową znaczącą ze względu na wielkość przedmiotu umowy, przekraczającą 10% wartości kapitałów własnych Funduszu wskazanych w raporcie za III kwartały 2012 r. z dnia 14 listopada 2012 r. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 1 oraz § 5 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | |
