| Zarząd Hawe S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz § 5 ust. 1 pkt 1) i 3) oraz § 7 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, informuje o zawarciu przez Spółkę znaczących umów, a także, w wyniku ich zawarcia, zbyciu aktywów znacznej wartości oraz objęciu akcji stanowiących aktywa znacznej wartości. W dniu 2 czerwca 2014 r. Spółka zawarła ze spółką Mediatel S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000045784 ("Mediatel") umowę objęcia akcji, na podstawie której Spółka objęła 621.395.348 (słownie: sześćset dwudziestu jeden milionów trzystu dziewięćdziesięciu pięciu tysięcy trzystu czterdziestu ośmiu) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda (dalej: "Akcje Serii M"), wyemitowanych przez Mediatel na podstawie uchwały nr 6 Walnego Zgromadzenia z dnia 13 maja 2014 r. Akcje Serii M zostały objęte przez Spółkę po cenie emisyjnej równej 0,86 zł (słownie: osiemdziesiąt sześć groszy) za jedną akcję, tj. za łączną cenę emisyjną równą 534.399.999,28 (słownie: pięćset trzydzieści cztery miliony trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć i 28/100) zł. Ponadto Mediatel zobowiązał się do podjęcia starań zmierzających do dematerializacji Akcji Serii M oraz dopuszczenia ich do obrotu na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie. Jednocześnie w dniu 2 czerwca 2014 roku, w celu wniesienia wkładu niepieniężnego na pokrycie obejmowanych Akcji Serii M, Spółka zawarła z Mediatel umowę przeniesienia własności udziałów, na mocy której zbyła na rzecz Mediatel 8.956 (słownie: osiem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt sześć) udziałów w kapitale zakładowym HAWE Telekom Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000108425, o wartości nominalnej równej 8.933 (słownie: osiem tysięcy dziewięćset trzydzieści trzy) zł każdy oraz łącznej wartości nominalnej równej 80.003.948,00 (słownie: osiemdziesiąt milionów trzy tysiące dziewięćset czterdzieści osiem) zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Spółka jest akcjonariuszem większościowym Mediatel, posiadającym 21.669.363 akcji, uprawniających do 65,97% głosów na jej Walnym Zgromadzeniu. Po zarejestrowaniu przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Mediatel w wyniku emisji Akcji Serii M, Spółka będzie posiadała 643.064.711 akcji Mediatel uprawniających do 98,3% głosów na jej Walnym Zgromadzeniu. Umowa objęcia akcji oraz umowa przeniesienia własności udziałów, zawarte pomiędzy Spółką a Mediatel zostały uznane za znaczące ze względu na ich wartość przekraczającą 10% kapitałów własnych Spółki. Z tego też powodu, za znaczne zostały uznane zbyte przez Spółkę aktywa w postaci udziałów w kapitale zakładowym HAWE Telekom Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz aktywa w postaci objętych przez Spółkę Akcji Serii M. Zakłada się, że objęcie przez Spółkę Akcji Serii M będzie miało charakter inwestycji długoterminowej. | |
