FOTA S.A. - Zawarcie przez Emitenta znaczącej umowy

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 29 / 2014

Data sporządzenia: 2014-06-18

Skrócona nazwa emitenta

FOTA S.A.

Temat

Zawarcie przez Emitenta znaczącej umowy

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Spółki FOTA S.A. w upadłości układowej (dalej: Emitent, Spółka) informuje, iż otrzymał potwierdzenie zawarcia znaczącej umowy pomiędzy Emitentem a CUBE.ITG S.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Długosza 60, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000314721 (dalej: CUBE.ITG). Przedmiotem umowy sygnowanej datą 19 maja 2014 r., a zawartej poprzez złożenie oświadczeń woli drogą obiegową w taki sposób by druga strona mogła zapoznać się z jej treścią tj. bez jednoczesnego uczestnictwa obu stron, jest odpłatne świadczenie przez CUBE.ITG usług outsourcingowych na rzecz Emitenta w obszarze IT, przy efektywnym wykorzystaniu potencjału kontrahenta wyspecjalizowanego w działalności IT. Niniejsza umowa została zawarta na czas oznaczony do dnia 31 maja 2017 r. z tym zastrzeżeniem, że Emitentowi przysługuje uprawnienie weryfikacji prawidłowości jej realizacji warunkujące dalsze jej obowiązywanie. Z tytułu świadczonych usług outsourcingowych, w trzyletnim okresie obowiązywania umowy CUBE.ITG otrzyma łączne wynagrodzenie brutto w kwocie 4,8 mln PLN. Jednocześnie Emitent pragnie wskazać, iż Umowa przewiduje kary umowne, których maksymalna wysokość może przekroczyć równowartość co najmniej 10 % wartości tej umowy lub co najmniej wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200.000 euro, według średniego kursu ogłoszonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego na dzień zawarcia Umowy. Powyższe nie wyłącza prawa dochodzenia przez Emitenta odszkodowania do pełnej wysokości szkody. Pozostałe postanowienia Umowy nie odbiegają od typowych uregulowań tego rodzaju umów. Na Zawarcie niniejszej umowy Emitent uzyskał zgodę Tymczasowego Nadzorcy Sądowego. W ocenie Zarządu Spółki, wyżej wymieniona transakcja doprowadzi do optymalizacji kosztów działalności, co w konsekwencji pozwoli przygotować się Emitentowi do spłaty Wierzycieli Emitenta w postępowaniu układowym. Umowa z CUBE.ITG została uznana za znaczącą ze względu na fakt, iż jej łączna wartość brutto za cały okres jej obowiązywania wynosi 4,8 mln PLN, co przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta według stanu na dzień 31 marca 2014 r..

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

FOTA SPÓŁKA AKCYJNA W UPADŁOŚCI UKŁADOWEJ

(pełna nazwa emitenta)

FOTA S.A. Przemysł inne (pin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

81-506 Gdynia

(kod pocztowy) (miejscowość)

Stryjska 24

(ulica) (numer)

58 690 66 10 58 662 40 01

(telefon) (fax)

[email protected] www.fota.pl

(e-mail) (www)

589-17-50-856 192598184

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-06-18 Jakub Fota Prezes Zarządu

2014-06-18 Bartłomiej Serek Prokurent