| Działając na podstawie § 19 ust. 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, z 2009 poz. 259) ("Rozporządzenie")Zarząd J.W. Construction Holding S.A. z siedzibą w Ząbkach ("Spółka", "Spółka Przejmująca") rekomenduje akcjonariuszom Spółki połączenie Spółki ze spółkami : Lokum Spółka z o.o. z siedzibą Warszawie, J.W. 6 Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach, J.W. Group Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach, J.W. Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1 SKA z siedzibą w Ząbkach oraz J.W. Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 2 SKA z siedzibą w Ząbkach ("Spółki Przejmowane") oraz oddanie głosu "za" na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 25 maja 2015 roku. Podstawowe informacje na temat warunków planowanego połączenia : 1/Łączące się Spółki 1.1 Spółka Przejmująca: Firma: J.W. Construction Holding S.A. Typ: spółka akcyjna, spółka publiczna w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539, ze zm.), Siedziba: Ząbki Organ Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer w Rejestrze Przedsiębiorców KRS: 0000028142 1.2 Spółki Przejmowana: Firma: Lokum Spółka z o.o. Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Warszawa Organ Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer w Rejestrze Przedsiębiorców KRS: 0000170570 1.3 Spółki Przejmowana: Firma: J.W. 6 Spółka z o.o. Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Ząbki Organ Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer w Rejestrze Przedsiębiorców KRS: 0000309501 1.4 Spółki Przejmowana: Firma: J.W. Group Spółka z o.o. Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Ząbki Organ Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer w Rejestrze Przedsiębiorców KRS: 0000304684 1.5 Spółka Przejmowana: Firma: J.W. Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1 S.K.A. Typ: spółka komandytowo – akcyjna Siedziba: Ząbki Organ Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer w Rejestrze Przedsiębiorców KRS: 0000415469 1.6 Spółka Przejmowana: Firma: J.W. Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 2 S.K.A. Typ: spółka komandytowo – akcyjna Siedziba: Ząbki Organ Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer w Rejestrze Przedsiębiorców KRS: 0000415464 2/Sposób łączenia: 2.1 Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt.1) w związku z art. 516 §6 oraz na podstawie art. 518 i 520 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą - jako jedynego wspólnika i jedynego akcjonariusza Spółek Przejmowanych - całego majątku Spółek Przejmowanych. 2.2. W związku z posiadaniem w dniu połączenia przez Spółkę Przejmującą wszystkich udziałów i akcji w Spółkach Przejmowanych i treścią art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 3/Na podstawie art. 516 § 6 w zw. z art. 515 §1 Kodeksu spółek handlowych nie określa się stosunku wymiany udziałów i akcji Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej ani liczby i wartości akcji Spółki Przejmowanej przyznawanych wspólnikom i akcjonariuszom Spółek Przejmowanych. 4/Zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej wspólnikom i akcjonariuszom Spółek Przejmowanych nie określa się – zgodnie z art. 516 §6 w zw. z art. 515 §1 Kodeksu spółek handlowych. 5/Daty, od której akcje uprawniają do uczestnictwa w zyskach Spółki Przejmującej, nie określa się – zgodnie z art. 516 §6 w zw. z art. 515 §1 Kodeksu spółek handlowych. 6/Spółka Przejmująca nie przyznaje wspólnikom i akcjonariuszom Spółek Przejmowanych ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt.5) Kodeksu spółek handlowych. 7/Nie przyznaje się szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek, wspólników łączących się spółek osobowych ani innych osób uczestniczących w połączeniu. Z uwagi na fakt, że połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w akcje założycielskim Spółki Przejmującej, w związku z połączeniem Spółek akt założycielski Spółki Przejmującej nie zostaje zmieniony. Z tego względu wymagania art. 499 § 2 pkt. 2) Kodeksu spółek handlowych dotyczące załączenia do planu połączenia projektu zmian aktu założycielskiego spółki przejmującej nie stosuje się. 3. Uzasadnienie ekonomiczne Przejmowane spółki obecnie zasadniczo nie prowadzą działalności gospodarczej, jedyną aktywną w tym zakresie jest spółka pod firmą J.W. Group Spółka z o.o. 1 SKA., jednakże w jej przypadku także korzystnym rozwiązaniem pod względem ekonomicznym będzie przeniesienie jej działalności gospodarczej jak i majątku do Spółki. Połączenie spółek pozwoli ograniczyć koszty działalności gospodarczej a skoncentrowanie majątku spółek przejmowanych w Spółce pozwoli zwiększyć efektywność ekonomiczną jego wykorzystania. | |
