Black Lion Fund - Umowy znaczące spółki Recycling Park sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 35 / 2013

Data sporządzenia: 2013-06-08

Skrócona nazwa emitenta

Black Lion Fund

Temat

Umowy znaczące spółki Recycling Park sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Black Lion Fund S.A. ("Emitent") informuje, iż w dniu 07 czerwca 2013 r. został poinformowany przez spółkę zależną Recycling Park Sp. z o.o. z siedzibą w Kamionce ("Recycling Park"), o zawarciu przez Recycling Park umów znaczących w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 44 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie"). Umowy znaczące zostały zawarte w ramach spełnienia warunków umowy zawartej przez Recycling Park z Ministerstwem Gospodarki o dofinansowanie projektu ("Umowa o dofinansowanie") w zakresie "Zastosowania rozwiązań innowacyjnych w celu uruchomienia produkcji szkła opakowaniowego" ("Projekt"), o której zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 39/2012 z dnia 30 grudnia 2012 r. Na mocy Umowy o dofinansowanie Recycling Park przyznano dotację w maksymalnej wysokości 102.884.100,00 PLN ("Dotacja"), na realizację ww. projektu. Recycling Park poinformował o zawarciu następujących umów znaczących: 1) W dniu 06 czerwca 2013 r. spółka Recycling Park zawarła ze spółką Recycling Park Loan Facility sp. z o.o. dalej zwaną ("RPLF") umowę na mocy której RPLF zobowiązał się udzielić Recycling Park pożyczki w łącznej kwocie 136.500.000,00 PLN na potrzeby finansowania działalności Recycling Park związanej z Projektem. Zgodnie z umową kwota pożyczki w wysokości 30.000.000,00 PLN zostanie wypłacona Recycling Park nie pó¼niej niż 31 grudnia 2013 r. Część Pożyczki w wysokości 96.500.000,00 PLN (dziewięćdziesiąt sześć milionów pięćset tysięcy złotych) zostanie wypłacona nie wcześniej niż 1 stycznia 2014 r. i nie pó¼niej niż 31 grudnia 2014 r. Pozostała część Pożyczki w wysokości 20.000.000,00 PLN (dwudziestu milionów złotych) zostanie wypłacona Recycling Park nie wcześniej niż 1 stycznia 2015 r. i nie pó¼niej niż 31 grudnia 2015 r. Umowa Pożyczki wygasa z chwilą wygaśnięcia Umowy o Dofinansowanie. W takim przypadku zobowiązanie Pożyczkodawcy do wypłaty niewypłaconej części Pożyczki wygasa, zaś część Pożyczki już udzielonej będzie natychmiast wymagalna. Termin spłaty Pożyczki przypada na dzień 31 grudnia 2028 r.; 2) W dniu 06 czerwca 2013 r. spółka Recycling Park zawarła ze RPLF umowę na mocy której RPLF zobowiązał się udzielić Recycling Park pożyczki w łącznej kwocie 75.300.000,00 PLN na potrzeby finansowania działalności Recycling Park związanej z Projektem. Zgodnie z umową kwota pożyczki w wysokości 15.000.000,00 PLN zostanie wypłacona Recycling Park nie pó¼niej niż 31 grudnia 2013 r. Pozostała część kwoty Pożyczki w wysokości 60.300.000,00 PLN zostanie wypłacona nie wcześniej niż 1 stycznia 2014 r. i nie pó¼niej niż 31 grudnia 2014 r. Umowa Pożyczki wygasa z chwilą wygaśnięcia Umowy o Dofinansowanie. W takim przypadku zobowiązanie Pożyczkodawcy do wypłaty niewypłaconej części Pożyczki wygasa, zaś część Pożyczki już udzielonej będzie natychmiast wymagalna. Termin spłaty Pożyczki przypada na dzień 31 grudnia 2028 r. 3) W dniu 06 czerwca 2013 r. spółka Recycling Park zawarła ze RPLF umowę na mocy której RPLF zobowiązał się udzielić Recycling Park pożyczki obrotowej do kwoty do 35.000.000,00 PLN (słownie: trzydzieści pięć milionów złotych) na potrzeby finansowania podatku od towarów i usług związanego z realizacją Projektu. Zgodnie z umowa kwota pożyczki będzie wypłacana na bazie dostarczonych przez Recycling Park faktur VAT. Pożyczkobiorca zobowiązał się do dokonywania spłat Pożyczki każdorazowo gdy otrzyma zwrot VAT w związku z realizacją Projektu w wysokości otrzymanego zwrotu. Umowa Pożyczki wygasa z chwilą wygaśnięcia Umowy o Dofinansowanie. Termin spłaty Pożyczki przypada na dzień 31 grudnia 2018 r. W umowach pożyczek brak kar umownych. Spółka Recycling Park Loan Facility sp. z o.o. została wskazana jako podmiot współfinansujący Projekt przez Emitenta. Spółka ta jest spółką w 99% zależną od Progress Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych. Z zawartych umów pożyczek oraz z Umowy o Dofinansowanie wynika, iż pierwsze środki (w łącznej wysokości 45 mln zł). powinny być dostępne z końcem 2013 r. podobnie jak pierwsza transza podwyższenia kapitału Recycling Park w wysokości 25,1 mln zł (która powinna być zarejestrowana do 31.12.2013 r.). Zadaniem Spółki RPLF jest zaranżowanie finansowania projektu zgodnie z terminami określonymi w umowach pożyczek, opisanymi w niniejszym raporcie. Wartość Umów pożyczek przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Black Lion Fund SA

(pełna nazwa emitenta)

Black Lion Fund Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

03-808 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Mińska 25

(ulica) (numer)

022 323 19 00 022 323 19 01

(telefon) (fax)

blacklion.com.pl

(e-mail) (www)

5261029318 010964606

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-06-08 Maciej Wandzel Prezes Zarządu

2013-06-08 Mariusz Omieciński Członek Zarządu