ATLAS ESTATES LTD - Podpisanie Porozumienia dotyczącego spłaty zadłużenia wynikającego z Umowy Kredytowej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 2 / 2014

Data sporządzenia: 2014-03-05

Skrócona nazwa emitenta

ATLAS ESTATES LTD

Temat

Podpisanie Porozumienia dotyczącego spłaty zadłużenia wynikającego z Umowy Kredytowej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd spółki Atlas Estates Limited ("Spółka") niniejszym informuje, iż 4 marca 2014 roku zostało zawarte Porozumienie ("Porozumienie") dotyczące spłaty zadłużenia z Umowy Kredytowej nr CRD/25936/07 z dnia 22 listopada 2007 r. z pó¼niejszymi zmianami ("Umowa Kredytu") zwartej pomiędzy spółką zależą od Spółki – Atlas Estates Kokoszki Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (“Pożyczkobiorca") oraz Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (“Bank"). Porozumienie zostało zawarte na okres od dnia 4 marca 2014 r. do 31 marca 2014. Celem Porozumienia jest: a) potwierdzenie przez Pożyczkobiorcę, że wierzytelność Banku wynikająca z Umowy Kredytu wynosi na dzień 4 marca 2014 r. 45.141.328,25 zł i jest wymagalna; b) spłata przez Pożyczkobiorcę części zadłużenia wynikającego z Umowy Kredytowej w kwocie 5.000.000 zł; c) zwolnienie przez Bank czterech hipotek umownych łącznych na nieruchomościach należących do Platinum Towers AEP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. i CAA Finance Sp. z o.o. -spółek zależnych Spółki, każda z hipotek do kwoty 5.000.000 zł; d) zobowiązanie Banku, że w okresie obowiązywania Porozumienia: (i) nie będzie podejmował i kontynuował wobec Pożyczkobiorcy i innych podmiotów, które ustanowiły zabezpieczenia w związku z Umową Kredytu jakichkolwiek działań egzekucyjnych; (ii) nie złoży wniosku o ogłoszenie upadłości Pożyczkobiorcy; (iii) nie będzie zaspokajał ani zabezpieczał swoich wierzytelności wobec Pożyczkobiorcy ani nie będzie podejmował innych działań w oparciu o umowy dotyczące zabezpieczenia przysługujących mu wierzytelności. Podstawa prawna: artykuł 56 paragraf 1 punkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. 2009 r., Nr 185, poz. 1439) Execution of an Agreement on repayment of the debt resulting from the Loan Agreement The Management Board of Atlas Estates Limited (the “Company") hereby notifies that on 4 March 2014 an Agreement on repayment of the debt (the “Agreement") resulting from Loan Agreement nr CRD/25936/07 of 22 November 2007 as amended (the “Loan Agreement") was signed between the Company’s subsidiary Atlas Estates (Kokoszki) Sp. z o.o. with its registered seat in Warsaw (the “Borrower") and Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna with its registered seat in Warsaw (the “Bank"). The Agreement was signed for the period from 4 March 2014 to 31 March 2014. The purpose of the Agreement is to: a) confirm by the Borrower that due receivables of the Bank resulting from the Loan Agreement on 4 March 2014 amount to 45,141,328.25 PLN; b) repayment by the Borrower of the part of the debt resulting from the Loan Agreement in the amount of 5,000,000 PLN; c) release by the Bank of four joint ceiling mortgages established on the real estates of Platinum Towers AEP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. and CAA Finance Sp. z o.o. – subsidiaries of the Company, each mortgage up to the amount of 5,000,000 PLN; d) oblige the Bank not to: (i) take or continue any enforcement actions against the Borrower and other entities, which established collaterals related to the Loan Agreement; (ii) file a bankruptcy motion against the Borrower; (iii) satisfy nor secure any receivables of the Bank against the Borrower nor take any actions based on the collaterals during the term of the Agreement. Legal grounds: art. 56 item 1, point 1) of Polish Act on Public Offering, the Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading and Public Companies dated 29 July 2005 (Polish Journal of Laws of 2009, Nr 185, Item 1439)

Załączniki

Plik Opis

Current report no 2 Porozumienie z RBP 4 04 2014.pdf Podpisanie Porozumienia dotyczącego spłaty zadłużenia wynikającego z Umowy Kredytowej

Current report no 2 Standstill agreement.pdf Execution of an Agreement on repayment of the debt resulting from the Loan Agreement

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ATLAS ESTATES LIMITED

(pełna nazwa emitenta)

ATLAS ESTATES LTD Developerska (dev)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

GY1 3HB St. Peter Port, Guernsey

(kod pocztowy) (miejscowość)

Martello Court, Admiral Park PO Box 119

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.atlasestates.com

(e-mail) (www)

N/A N/A

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-03-05 Andrew Fox Chairman

2014-03-05 Guy Indig Director