| Zarząd spółki Próchnik Spółka Akcyjna ("Spółka"), działając na podstawie art. 70 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, niniejszym informuje o otrzymaniu w dniu 10 kwietnia 2013 r. zawiadomień o zmianie stanu posiadania akcji oraz głosów w Spółce. Stosownie do otrzymanych od akcjonariuszy zawiadomień struktura akcjonariatu Spółki przedstawia się następująco: 1.Pan Krzysztof Grabowski oraz pani Małgorzata Grabowska ("Państwo Grabowscy"). Państwo Grabowscy nabyli akcje Spółki wskutek czego łącznie przekroczyli 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Nabycie akcji zostało dokonane w wyniku zawarcia, w dniu 4 kwietnia 2013 r. poza zorganizowanym systemem obrotu, umów nabycia akcji Spółki, w liczbie: 1.w przypadku Krzysztofa Grabowskiego – 6.317.895 akcji, 2.w przypadku Małgorzaty Grabowskiej – 4.626.398 akcji. Przed dokonaniem transakcji opisanej w niniejszym zawiadomieniu, Krzysztof Grabowski posiadał bezpośrednio 823.909 akcji Spółki, stanowiących 0,29% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 823.909 głosów, stanowiących 0,29% ogólnej liczby głosów, natomiast Małgorzata Grabowska posiadała bezpośrednio 3.877.407 akcji Spółki, stanowiących 1,37% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 3.877.407 głosów, stanowiących 1,37% ogólnej liczby głosów. Po dokonaniu transakcji opisanej w niniejszym zawiadomieniu, Krzysztof Grabowski posiada bezpośrednio 7.141.804 akcji Spółki, stanowiących 2,53% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 7.141.804 głosów, stanowiących 2,53% ogólnej liczby głosów, natomiast Małgorzata Grabowska posiada bezpośrednio 8.503.805 akcji Spółki, stanowiących 3,01% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 8.503.805 głosów, stanowiących 3,01% ogólnej liczby głosów. Zatem łącznie Państwo Grabowscy posiadają 15.645.609 akcji Spółki, stanowiących 5,54% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 15.645.609 głosów, stanowiących 5,54% ogólnej liczby głosów w Spółce. Na dzień złożenia niniejszego zawiadomienia brak jest podmiotów dominujących lub zależnych wobec Państwa Grabowskich, posiadających akcje Spółki oraz brak jest osób trzecich, które na podstawie umowy przekazały Państwu Grabowskim uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki. 2.Rage Age International Holding Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr ("RAIH"). RAIH zawiadomił Spółkę, iż w dniu 4 kwietnia 2013 r. oraz w dniu 10 kwietnia 2013 r. zbył akcje Spółki, w związku z czym uległ zmianie posiadany przez RAIH udział w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów w Spółce, w taki sposób, że uległ on zmniejszeniu o więcej niż 1% w ogólnej liczbie głosów. Transakcje, o których mowa w zawiadomieniu RAIH, obejmowały zbycie na podstawie umów sprzedaży akcji zawartych w dniu 4 kwietnia 2013 r. oraz w dniu 10 kwietnia 2013 r. poza zorganizowanym systemem obrotu, łącznie 18.500.000 akcji Spółki. Przed przeprowadzeniem transakcji, o których mowa w zawiadomieniu RAIH, RAIH posiadał bezpośrednio 90.000.000 sztuk akcji Spółki, stanowiących 31,86% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 90.000.000 głosów, stanowiących 31,86% ogólnej liczby głosów. Inne podmioty powiązane z RAIH nie posiadały akcji Spółki. Po przeprowadzeniu transakcji, o których mowa w zawiadomieniu RAIH, RAIH posiada bezpośrednio 71.500.000 sztuk akcji Spółki, stanowiących 25,31% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 71.500.000 głosów, stanowiących 25,31% ogólnej liczby głosów. Inne podmioty powiązane z RAIH nie posiadały akcji Spółki. Ponadto RAIH poinformował, że ani RAIH, ani też podmioty powiązane z RAIH nie są stroną umów, których przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu (art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c Ustawy). Niezależnie, w dniu 11 kwietnia 2013 r. Emitent otrzymał informację od RAIH, że na mocy Porozumienia Akcjonariuszy Emitenta, o którym mowa w raporcie nr 15/2013 RAIH jest zobowiązany do niezbywania pozostałych akcji Emitenta do dnia 30 czerwca 2014 r. 3.członkowie Porozumienia akcjonariuszy Próchnik S.A. ("Członkowie Porozumienia"). Członkami Porozumienia akcjonariuszy Próchnik S.A. z dnia 15 lutego 2013 r. są: Black Lion Fund S.A., Kortowo Sp. z o.o., Karolina Mościcka-Bauer, Rafał Bauer, Rage Age International Holding Limited, Eustis Company Limited, fundusze inwestycyjne zarządzane przez Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Członkowie Porozumienia zawiadomili Spółkę, że w wyniku zbycia w dniu 4 kwietnia 2013 r. oraz w dniu 10 kwietnia 2013 r. przez Członka Porozumienia łączny udział Członków Porozumienia w ogólnej liczbie głosów w Spółce, uległ zmniejszeniu o więcej niż 1% w ogólnej liczbie głosów. Stosownie do zawiadomienia, zbycie akcji Spółki zostało dokonane przez Rage Age International Holding Limited na podstawie umów sprzedaży akcji zawartych poza zorganizowanym systemem obrotu w dniu 4 kwietnia 2013 r. oraz w dniu 10 kwietnia 2013 r. – zbycie objęło łącznie 18.500.000 akcji Spółki. Przed dokonaniem transakcji, o których mowa w zawiadomieniu Członków Porozumienia, Członkowie Porozumienia posiadali łącznie 186.437.100 akcji Spółki reprezentujące 66% kapitału zakładowego Spółki, uprawniające do wykonywania 186.437.100 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 66% ogólnej liczby głosów w Spółce. Po dokonaniu transakcji, o których mowa w zawiadomieniu Członkowie Porozumienia posiadali łącznie 167.937.100 akcji Spółki reprezentujące 59,45% kapitału zakładowego Spółki, uprawniające do wykonywania 167.937.100 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 59,45% ogólnej liczby głosów w Spółce. Ponadto, stosownie do zawiadomienia brak jest podmiotów dominujących i zależnych wobec Członków Porozumienia (i nie będących jednocześnie stroną Porozumienia), które posiadałyby akcje Spółki. Nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c. Podstawa prawna: Art. 70 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. 2009 r., nr 185, poz. 1439, z pó¼n. zm.). | |
