KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr30/2013
Data sporządzenia: 2013-04-15
Skrócona nazwa emitenta
PETROLINVEST S.A.
Temat
Odpowiedzi na pytania akcjonariusza zadane na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 3 kwietnia 2013 roku
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd Spółki PETROLINVEST S.A. ("Spółka"), przekazuje, udzielone na podstawie art. 428 par. 5 ksh, odpowiedzi na pytania akcjonariusza zadane w formie pisemnej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu PETROLINVEST S.A. ("Spółka") w dniu 3 kwietnia 2013 roku. 1. Od 1 lutego 2012 roku do dnia dzisiejszego podniesiono kapitał akcyjny Spółki Petrolinvest o kwotę 1 miliarda złotych na podstawie uchwały NWZA z dnia 31 stycznia 2012 roku i 26 listopada 2012 roku. W sprawozdaniach finansowych brak danych o wpłatach na kapitał zakładowy, a to rodzi podejrzenie, że tych wpłat nie dokonano. Gdzie są pieniądze z kapitału zakładowego? Od 1 lutego 2012 roku Spółka przeprowadziła, w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, emisje akcji w wykonaniu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 pa¼dziernika 2010 roku, uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 maja 2011 roku, uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 września 2011 roku, uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 stycznia 2012 roku oraz uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 listopada 2012 roku. Szczegółowe informacje dotyczące każdej przeprowadzonej przez Spółkę emisji akcji, ze szczególnym uwzględnieniem sposobu pokrycia wpłat dokonanych tytułem objęcia akcji oraz wydatkowania środków z emisji, przekazane zostały przez Spółkę w formie opublikowanych raportów bieżących. Stosownie do postanowień uchwał Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń, na podstawie których emisje akcji zostały przeprowadzone, akcje wydano w zamian za wkłady pieniężne, tj. potrącenie umowne wierzytelności z tytułu objęcia akcji z wierzytelnością z tytułu nabycia aktywów w spółkach łupkowych. 2. Jak to się stało, że akcjonariusz Tabacchi objął akcje ostatniej emisji mimo, że uchwała NWZA wyłączyła dotychczasowych akcjonariuszy z prawa poboru? Zgodnie z obowiązującymi przepisami, pozbawienie prawa poboru akcji nowej emisji oznacza, że dotychczasowi akcjonariusze, zgodnie z postanowieniem walnego zgromadzenia, zostają pozbawieni pierwszeństwa w obejmowaniu akcji emitowanych przez spółkę w związku z podwyższeniem jej kapitału zakładowego, proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji. Decyzja o pozbawieniu prawa poboru, zgodnie z art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych, nie ma wpływu na sposób kwalifikacji podmiotów, do których kierowana jest oferta objęcia warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki. 3. Proszę o podanie ceny po jakiej Tabacchi objął akcje Spółki, komunikat z 9.01.2013 roku, i na jakiej podstawie. Uchwała NWZ umożliwia objęcie akcji tylko za wpłaty gotówkowe. Cena emisyjna akcji serii F objętych przez Tabacchi Enterprises Ltd. wyniosła 10 złotych za jedną akcję. Stosownie do postanowień § 2 ust. 3 uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 listopada 2012 roku, akcje zostały wydane w zamian za wkłady pieniężne. Wpłaty Tabacchi na pokrycie akcji zostały dokonane poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności Petrolinvest oraz Tabacchi, na podstawie umowy potrącenia z dnia 9 stycznia 2013 roku, zgodnie z którą Petrolinvest i Tabacchi potrąciły wymagalną wierzytelność przysługującą Petrolinvest wobec Tabacchi z tytułu objęcia akcji z wymagalnymi wierzytelnościami pieniężnymi przysługującymi Tabacchi wobec Petrolinvest z tytułu umów sprzedaży udziałów. W wyniku dokonanego potrącenia cały wkład pieniężny należny Petrolinvest od Tabacchi tytułem pokrycia akcji Petrolinvest objętych przez Tabacchi został wniesiony. 4. Zgodnie z ksh art. 309 § 1 akcje nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej i na podstawie uchwały NWZ akcje obejmowane są za gotówkę więc gdzie są pieniądze. Odpowiedzi udzielono w pkt. 1 i pkt 3 powyżej. Podstawa prawna: Par. 38 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
PETROLINVEST SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
PETROLINVEST S.A.Paliwowy (pal)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
81-321Gdynia
(kod pocztowy)(miejscowość)
Podolska 2121
(ulica)(numer)
(0 58) 628 89 10(0 58) 628 89 12
(telefon)(fax)
[email protected]www.petrolinvest.pl
(e-mail)(www)
586-10-27-954190829082
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2013-04-15Bertrand Le GuernPrezes Zarządu
2013-04-15Marek Pietruszewski Wiceprezes Zarządu