| Zarz�d MISPOL Sp�ki Akcyjnej z siedzib� w Bia�ymstoku, przy ul. Octowej 1, 15-399 Bia�ystok, wpisanej przez S�d Rejonowy w Bia�ymstoku, XII Wydzia� Gospodarczy Krajowego Rejestru S�dowego, pod numerem KRS 0000126519 (dalej "Sp�ka" lub "MISPOL") dzia�aj�c na podstawie art. 399 � 1 Kodeksu sp�ek handlowych oraz par. 37 ust. 2 Statutu Sp�ki, w zwi�zku z otrzymaniem w dniu 16 maja 2013 r. na podstawie art. 400 � 1 Kodeksu sp�ek handlowych oraz art. 91 ust. 5 i ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrument�w finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o sp�kach publicznych, ��dania akcjonariusza Newma Hildings B.V. z siedzib� w Amsterdamie dotycz�cego zwo�ania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zwo�uje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sp�ki na dzie� 4 lipca 2013 r., na godz. 11:00, kt�re odb�dzie si� w siedzibie Sp�ki w sali konferencyjnej w Bia�ymstoku, przy ul. Octowej 1. Porz�dek obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wyb�r Przewodnicz�cego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawid�owo�ci zwo�ania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolno�ci do podejmowania uchwa�. 4. Wyb�r Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyj�cie porz�dku obrad. 6. Podj�cie uchwa�y w sprawie zniesienia dematerializacji akcji MISPOL S.A. oraz wycofania ich z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Gie�d� Papier�w Warto�ciowych w Warszawie S.A. 7. Podj�cie uchwa�y w sprawie poniesienia przez MISPOL S.A. koszt�w zwo�ania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MISPOL S.A. 8. Zamkni�cie obrad. Prawo akcjonariusza do ��dania umieszczenia poszczeg�lnych spraw w porz�dku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentuj�cy co najmniej jedn� dwudziest� kapita�u zak�adowego Sp�ki mog� ��da� umieszczenia okre�lonych spraw w porz�dku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ��danie powinno zosta� zg�oszone Zarz�dowi Sp�ki nie p�niej ni� na 21 (dwadzie�cia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do dnia 13 czerwca 2013 r. ��danie powinno zawiera� uzasadnienie lub projekt uchwa�y dotycz�cej proponowanego punktu porz�dku obrad. ��dania nale�y przesy�a� na adres siedziby sp�ki lub w postaci elektronicznej na adres: [email protected]. Do ��dania do��czane s� dokumenty potwierdzaj�ce uprawnienie do zg�oszenia niniejszego ��dania. Zarz�d niezw�ocznie, jednak nie p�niej ni� na osiemna�cie dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 16 czerwca 2013 r., og�asza zmiany w porz�dku obrad, wprowadzone na ��danie akcjonariuszy. Og�oszenie nast�puje w spos�b w�a�ciwy dla zwo�ania Walnego Zgromadzenia. Prawo akcjonariusza do zg�aszania projekt�w uchwa� Akcjonariusz lub akcjonariusze Sp�ki reprezentuj�cy co najmniej jedn� dwudziest� kapita�u zak�adowego mog� przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zg�asza� Sp�ce przesy�aj�c na pi�mie na adres siedziby Sp�ki lub w postaci elektronicznej na adres: [email protected] projekty uchwa� dotycz�ce spraw wprowadzonych do porz�dku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, kt�re maj� zosta� wprowadzone do porz�dku obrad. Sp�ka niezw�ocznie og�asza projekty uchwa� na stronie internetowej Sp�ki. Prawo do zg�aszania projekt�w uchwa� dotycz�cych spraw wprowadzonych do porz�dku obrad podczas Walnego Zgromadzenia Ka�dy z akcjonariuszy mo�e podczas Walnego Zgromadzenia zg�asza� projekty uchwa� dotycz�ce spraw wprowadzonych do porz�dku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupe�nie� do projekt�w uchwa�, obj�tych porz�dkiem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia – do czasu zamkni�cia dyskusji nad punktem porz�dku obrad obejmuj�cym projekt uchwa�y, kt�rej taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z kr�tkim uzasadnieniem winny by� sk�adane na pi�mie – osobno dla ka�dego projektu uchwa�y – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na r�ce Przewodnicz�cego Walnego Zgromadzenia. Spos�b wykonywania prawa g�osu przez pe�nomocnika Akcjonariusz b�d�cy osob� fizyczn� mo�e uczestniczy� w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywa� prawo g�osu osobi�cie lub przez pe�nomocnika. Akcjonariusz, kt�ry nie jest osob� fizyczn� mo�e uczestniczy� w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywa� prawo g�osu przez osob� uprawnion� do sk�adania o�wiadcze� woli w jego imieniu lub przez pe�nomocnika. Pe�nomocnictwo powinno by�, pod rygorem niewa�no�ci sporz�dzone w formie pisemnej i do��czone do protoko�u Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. O udzieleniu pe�nomocnictwa w postaci elektronicznej nale�y zawiadomi� Sp�k� przy wykorzystaniu �rodk�w komunikacji elektronicznej w postaci informacji przes�anej poczt� elektroniczn� na adres [email protected], dok�adaj�c wszelkich stara�, aby mo�liwa by�a skuteczna weryfikacja wa�no�ci pe�nomocnictwa. Informacja o udzieleniu pe�nomocnictwa powinna zawiera� dok�adne oznaczenie pe�nomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych os�b). Informacja o udzieleniu pe�nomocnictwa powinna r�wnie� zawiera� jego zakres tj. wskazywa� liczb� akcji, z kt�rych wykonywane b�dzie prawo g�osu oraz dat� i nazw� walnego zgromadzenia Sp�ki, na kt�rym prawa te b�d� wykonywane. Wszelkie konsekwencje zwi�zane z nieprawid�owym wystawieniem pe�nomocnictwa oraz ryzyko zwi�zane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie ponosi mocodawca. Udzielenie pe�nomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy wa�nego kwalifikowanego certyfikatu. Sp�ka podejmie odpowiednie dzia�ania s�u��ce identyfikacji akcjonariusza i pe�nomocnika w celu weryfikacji wa�no�ci pe�nomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polega� mo�e w szczeg�lno�ci na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pe�nomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pe�nomocnictwa i jego zakresu. Sp�ka zastrzega, �e w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany b�dzie jako brak mo�liwo�ci weryfikacji udzielenia pe�nomocnictwa i stanowi� b�dzie podstaw� dla odmowy dopuszczenia pe�nomocnika do udzia�u w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie b�d�cego osob� fizyczn� powinno wynika� z okazanego przy sporz�dzaniu listy obecno�ci odpisu w�a�ciwego rejestru (sk�adanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodno�� z orygina�em przez notariusza), ewentualnie ci�gu pe�nomocnictw. Osoba/osoby udzielaj�ce pe�nomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie b�d�cego osob� fizyczn� powinny by� uwidocznione w aktualnym odpisie z w�a�ciwego dla danego akcjonariusza rejestru. Cz�onek Zarz�du Sp�ki i pracownik Sp�ki mog� by� pe�nomocnikami akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Je�eli pe�nomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Cz�onek Zarz�du Sp�ki, cz�onek Rady Nadzorczej Sp�ki, likwidator, pracownik lub cz�onek organ�w lub pracownik sp�ki zale�nej od MISPOL, pe�nomocnictwo mo�e upowa�nia� do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pe�nomocnik ma obowi�zek ujawni� akcjonariuszowi okoliczno�ci wskazuj�ce na istnienie b�d� mo�liwo�� wyst�pienia konfliktu interes�w. Udzielenie dalszego pe�nomocnictwa przez pe�nomocnika, o kt�rym mowa w niniejszym akapicie jest wy��czone. Formularze, o kt�rych mowa w art. 402 3 �1 pkt. 5) ksh, pozwalaj�ce na wykonywanie prawa g�osu przez pe�nomocnika, s� udost�pnione na stronie internetowej Sp�ki www.mispol.com.pl, w zak�adce Relacje Inwestorskie – Akcjonariat - WZA. Sp�ka nie nak�ada obowi�zku udzielania pe�nomocnictwa na powy�szym formularzu. Mo�liwo�� i spos�b uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu �rodk�w komunikacji elektronicznej Sp�ka nie przewiduje mo�liwo�ci uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu �rodk�w komunikacji elektronicznej. Spos�b wypowiadania si� w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu �rodk�w komunikacji elektronicznej Sp�ka nie przewiduje mo�liwo�ci wypowiadania si� w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu �rodk�w komunikacji elektronicznej. Spos�b wykonywania prawa g�osu drog� korespondencyjn� lub przy wykorzystaniu �rodk�w komunikacji elektronicznej Sp�ka nie przewiduje mo�liwo�ci wykonywania prawa g�osu drog� korespondencyjn� lub przy wykorzystaniu �rodk�w komunikacji elektronicznej. Dzie� rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzie� 18 czerwca 2013 r. ("Dzie� Rejestracji"). Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu maj� tylko osoby b�d�ce akcjonariuszami Sp�ki w Dniu Rejestracji. Uprawnieni z akcji imiennych i �wiadectw tymczasowych oraz zastawnicy i u�ytkownicy, kt�rym przys�uguje prawo g�osu, maj� prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, je�eli s� wpisani do ksi�gi akcyjnej w Dniu Rejestracji. Akcje na okaziciela maj�ce posta� dokumentu daj� prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, je�eli dokumenty akcji zostan� z�o�one w Sp�ce nie p�niej ni� w Dniu Rejestracji, tj. nie p�niej ni� w dniu 18 czerwca 2013 r. i nie b�d� odebrane przed zako�czeniem tego dnia. Zamiast akcji mo�e by� z�o�one za�wiadczenie wydane na dow�d z�o�enia akcji u notariusza, w banku lub w firmie inwestycyjnej maj�cych siedzib� lub oddzia� na terytorium Unii Europejskiej lub pa�stwa b�d�cego stron� umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym. W za�wiadczeniu wskazuje si� numery dokument�w akcji i stwierdza, �e dokumenty akcji nie b�d� wydane przed up�ywem Dnia Rejestracji. Na ��danie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Sp�ki na okaziciela zg�oszone nie wcze�niej ni� po og�oszeniu o zwo�aniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. nie wcze�niej ni� w dniu 23 maja 2013 r. i nie p�niej ni� w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie p�niej ni� w dniu 19 czerwca 2013 r., podmiot prowadz�cy rachunek papier�w warto�ciowych wystawia imienne za�wiadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Sp�ka niniejszym zwraca uwag�, i� uprawnione do udzia�u w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu b�d� tylko osoby, kt�re: a) by�y akcjonariuszami Sp�ki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 18 czerwca 2013 r. oraz b) zwr�ci�y si� – nie wcze�niej ni� w dniu 23 maja 2013 r. i nie p�niej ni� w dniu 19 czerwca 2013 r. – do podmiotu prowadz�cego ich rachunki papier�w warto�ciowych o wystawienie imiennego za�wiadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (osoby uprawnione ze zdematerializowanych akcji Sp�ki na okaziciela) lub z�o�y�y w Sp�ce – nie p�niej ni� w dniu 18 czerwca 2013 r. – dokumenty akcji (za�wiadczenia o zdeponowaniu akcji) zgodnie z art. 406 3 � 1 Kodeksu sp�ek handlowych (osoby uprawnione z akcji na okaziciela maj�cych posta� dokumentu). Sp�ka ustala list� akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie: (i) wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papier�w Warto�ciowych (KDPW), a sporz�dzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadz�ce rachunki papier�w warto�ciowych imiennych za�wiadcze� o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz (ii) dokument�w akcji (za�wiadcze� o zdeponowaniu akcji), z�o�onych w Sp�ce zgodnie z art. 406 3 � 1 Kodeksu sp�ek handlowych. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wy�o�ona w siedzibie Sp�ki w Bia�ymstoku (15-399), ul. Octowa 1, w godzinach 8:00 – 15:00, na trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia. Akcjonariusz MISPOL mo�e ��da� przes�ania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udzia�u w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodp�atnie poczt� elektroniczn�, podaj�c w�asny adres poczty elektronicznej, na kt�ry lista powinna by� wys�ana. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone s� o dokonanie rejestracji i pobranie kart do g�osowania bezpo�rednio przed sal� obrad na p� godziny przed rozpocz�ciem obrad. Dost�p do dokumentacji Dokumentacja, kt�ra ma by� przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwa� b�dzie zamieszczana na stronie internetowej Sp�ki od dnia zwo�ania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402 3 � 1 Kodeksu sp�ek handlowych. Uwagi Zarz�du Sp�ki lub Rady Nadzorczej Sp�ki dotycz�ce spraw wprowadzonych do porz�dku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, kt�re maj� zosta� wprowadzone do porz�dku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia b�d� dost�pne na stronie internetowej Sp�ki niezw�ocznie po ich sporz�dzeniu. W za��czeniu do niniejszego og�oszenia Zarz�d Sp�ki przekazuje tak�e projekty uchwa� na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia MISPOL S.A. zwo�ane na dzie� 04 lipca 2013 r. Informacje dotycz�ce Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dost�pne s� na stronie www.mispol.com.pl, w zak�adce Relacje Inwestorskie – Akcjonariat – WZA. Podstawa prawna: � 38 ust. 1 pkt.1 i 3 RMF GPW | |
