| Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki WEALTH BAY S.A. na dzień 16 stycznia 2014 roku. I. Zarząd spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000319885 (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 4021 i 4022 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") zwołuje na dzień 16 stycznia 2014 roku na godzinę 12:00 Walne Zgromadzenie (dalej: "Zgromadzenie"). Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki w Łodzi, przy ulicy Drewnowskiej 48, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Podjęcie uchwały w sprawie odtajnienia wyboru członków Komisji Skrutacyjnej. 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 4. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 5. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 6. Przyjęcie porządku obrad. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zwiększenia wartości nominalnej akcji - połączenia akcji Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi oraz zmiany statutu Spółki. 8. Zamknięcie obrad Zgromadzenia. Z uwagi na zmianę Statutu Spółki Zarząd wskazuje brzmienie zmienionych postanowień Statutu Spółki. Zmiana Statutu Spółki wynikająca z pkt 7. porządku obrad: § 5 ust. 2 Jest: 2. Kapitał zakładowy dzieli się na: a) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, b) 1.875.000 (jeden milion osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, c) 8.750.000 (osiem milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, d) 39.375.000 (trzydzieści dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, e) 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda. Będzie: 2. Kapitał zakładowy dzieli się na: a) 525.000 (pięćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C i D, o wartości nominalnej 20,00 zł (dwadzieścia złotych) każda, b) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 20,00 zł (dziesięć złotych) każda. § 5a ust. 2 Jest: 2. W granicach kapitału docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia, Zarząd upoważniony jest do kilkurazowego przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję w drodze oferty prywatnej (niepublicznej) akcji na okaziciela serii E i następnych serii odpowiadających kolejnym podwyższeniom kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, w liczbie nie większej niż 39.375.000 (trzydzieści dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) z pozbawieniem prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy. Będzie: 2. W granicach kapitału docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia, Zarząd upoważniony jest do kilkurazowego przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję w drodze oferty prywatnej (niepublicznej) akcji na okaziciela serii E i następnych serii odpowiadających kolejnym podwyższeniom kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o wartości nominalnej 20,00 zł (dwadzieścia złotych) każda, w liczbie nie większej niż 393.750 (trzysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt ) z pozbawieniem prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy. II. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Zgromadzenia, to jest do dnia 26 grudnia 2013 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres [email protected]. III. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (tj. poprzez pocztę elektroniczną) na adres [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej. Do żądań określonych w punktach II i III należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza (akcjonariuszy) lub osób działających w jego imieniu, w tym: a) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza, potwierdzające, że jest on akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, b) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego lub paszportu akcjonariusza, c) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania akcjonariusza, d) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika. IV. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zgromadzenia. Każdy z akcjonariuszy może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być sporządzone na piśmie i zawierać oznaczenie akcjonariusza (imię i nazwisko/firma), treść projektu uchwały oraz zwięzłe uzasadnienie projektu uchwały. Akcjonariusz składa takie projekty uchwał na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia do czasu zakończenia dyskusji nad danym punktem porządku obrad. V. Uczestnictwo w Zgromadzeniu i wykonywanie prawa głosu. Sposób uczestnictwa w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru dla akcjonariusza (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw oraz odpisu z właściwego rejestru, lub uchwały właściwego organu. Osoba udzielająca pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinna być ujawniona w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Akcjonariusz na Zgromadzeniu winien dysponować dokumentem stwierdzającym jego tożsamość. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki www.wealthbay.pl. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres [email protected], tak, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. W tym celu pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być przekazane w formacie pdf. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numer dowodu osobistego, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej zarówno mocodawcy jak i pełnomocnika). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również określać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Zgromadzenia i nazwę Spółki. Przesłanie zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa, o którym mowa powyżej, nie zwalnia pełnomocnika z obowiązku przedłożenia stosownych dokumentów przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestniczenia w Zgromadzeniu służących identyfikacji pełnomocnika oraz wykazaniu jego umocowania. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać dokument tożsamości i wykazać umocowanie do działania za mocodawcę. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym zapytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zgromadzeniu. Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Taki pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. VI. Możliwości i sposób uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Obowiązujące w Spółce regulacje nie dopuszczają możliwości głosowania korespondencyjnego oraz uczestniczenia w Zgromadzeniu i głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. VII. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu to 31 grudnia 2013 roku. Prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia, to jest na dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu przypadający na 31 grudnia 2013 roku. Akcjonariusz w celu udziału w Zgromadzeniu, powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, to jest nie pó¼niej niż w dniu 2 stycznia 2014 roku, od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 k.s.h., to jest: 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, 2) liczbę akcji, 3) rodzaj i kod akcji, 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje, 5) wartość nominalną akcji, 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, 8) cel wystawienia zaświadczenia, 9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, 10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Łodzi przy ulicy Drewnowskiej 48 (91-002 Łód¼) przez trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia, to jest w dniach 13, 14 i 15 stycznia 2014 roku. Akcjonariusz będzie mógł przeglądać listę akcjonariuszy oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz może ponadto żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz przesłane na adres [email protected] w formacie pdf. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza (w szczególności kopia: dowodu osobistego, odpisu z właściwego rejestru lub pełnomocnictwa). VIII. Dostęp do dokumentacji. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał w siedzibie Spółki w Łodzi przy ul. Drewnowskiej 48, (91-002 Łód¼) w dni robocze od poniedziałku do piątku w godzinach od 10.00 do 15.00, a także na stronie internetowej Spółki pod adresem www.wealthbay.pl. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. IX. Strona internetowa na której umieszczono informacje dotyczące Zgromadzenia. Informacje na temat Zgromadzenia oraz dokumentacja z nim związana zostały zamieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem www.wealthbay.pl. Korespondencja związana ze Zgromadzeniem powinna być kierowana na adres e-mail: [email protected]. Obowiązujące formularze stanowią załącznik do niniejszego ogłoszenia. X. Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 16 stycznia 2014 roku. Zarząd WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi ("Spółka") niniejszym ogłasza projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 16 stycznia 2014 roku. Uchwała nr 01/01/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A. z dnia 16 stycznia 2014 roku w sprawie odtajnienia wyborów członków Komisji Skrutacyjnej "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi postanawia odtajnić wybory członków Komisji Skrutacyjnej." Uchwała nr 02/01/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A. z dnia 16 stycznia 2014 roku w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi do Komisji Skrutacyjnej powołuje: ...." Uchwała nr 03/01/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A. z dnia 16 stycznia 2014 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią/Pana _____________." Uchwała nr 04/01/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A. z dnia 16 stycznia 2014 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Podjęcie uchwały w sprawie odtajnienia wyboru członków Komisji Skrutacyjnej. 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 4. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 5. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 6. Przyjęcie porządku obrad. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zwiększenia wartości nominalnej akcji - połączenia akcji Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi oraz zmiany statutu Spółki. 8. Zamknięcie obrad Zgromadzenia." Uchwała nr 05/01/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A. z dnia 16 stycznia 2014 roku w sprawie zwiększenia wartości nominalnej akcji - połączenia akcji Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi oraz zmiany statutu Spółki 1. Walne Zgromadzenie WEALTH BAY S.A. na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych ustala wartość nominalną akcji WEALTH BAY S.A. w wysokości 20,00 zł (słownie: dwadzieścia złotych) w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej akcji Spółki wynoszącej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) oraz w związku z tym zmniejsza proporcjonalnie ogólną liczbę akcji WEALTH BAY S.A. serii A, B, C, D i E z liczby 62.500.000 do liczby 625.000, przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego (scalenie akcji). Wszystkie akcje zachowują swoje dotychczasowe uprawnienia. 2. Walne Zgromadzenie WEALTH BAY S.A. upoważnia i zobowiązuje Zarząd WEALTH BAY S.A. do podejmowania wszelkich możliwych i zgodnych z obowiązującymi przepisami prawa czynności, w tym także niewymienionych w niniejszej uchwale, a zmierzających bezpośrednio lub pośrednio do scalenia akcji WEALTH BAY S.A. w ten sposób, że 100 (sto) akcji serii A, B, C, D i E WEALTH BAY S.A. o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda zostanie wymienionych na 1 (jedną) akcję odpowiednio serii A, B, C, D i E WEALTH BAY S.A. o wartości nominalnej 20,00 zł (słownie: dwadzieścia złotych) każda. W szczególności Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do wyznaczenia dnia (dzień referencyjny), według stanu na który zostanie ustalona liczba akcji WEALTH BAY S.A. o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, zapisanych na poszczególnych rachunkach papierów wartościowych, w celu wyliczenia liczby akcji WEALTH BAY S.A. o wartości nominalnej 20,00 zł (słownie: dwadzieścia złotych) każda, które w związku ze scaleniem akcji WEALTH BAY S.A. o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, powinny zostać w ich miejsce wydane poszczególnym posiadaczom tych rachunków papierów wartościowych. 3. Walne Zgromadzenie postanawia, że ewentualne niedobory scaleniowe zostaną uzupełnione kosztem praw akcyjnych posiadanych przez Podmiot wskazany przez Zarząd (Podmiot Uzupełniający Niedobory Scaleniowe), a z którym zostanie podpisana umowa, na mocy której wskazany Podmiot zrzeknie się swoich praw akcyjnych w WEALTH BAY S.A. nieodpłatnie na rzecz akcjonariuszy posiadających niedobory scaleniowe, w zakresie niezbędnym do likwidacji tych niedoborów i umożliwienia posiadaczom tych niedoborów scaleniowych otrzymania jednej nowej akcji WEALTH BAY S.A. o nowej wartości nominalnej 20,00 zł (słownie: dwadzieścia złotych) pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie WEALTH BAY S.A. uchwały w sprawie scalenia akcji w tym stosunku oraz stosownej zmiany Statutu WEALTH BAY S.A., zarejestrowania tej zmiany przez sąd rejestrowy i wyznaczenia przez Zarząd WEALTH BAY S.A. dnia referencyjnego w jej wykonaniu, oraz ze skutkiem na dzień przeprowadzenia operacji scalenia akcji WEALTH BAY S.A. w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.. 4. W związku z powyższym w wyniku scalenia akcji każdy z akcjonariuszy posiadający w dniu referencyjnym niedobory scaleniowe, tzn. akcje o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda w liczbie od jednej do dziewięćdziesięciu dziewięciu (99) stanie się uprawniony do otrzymania w zamian za akcje stanowiące te niedobory, jednej akcji o wartości nominalnej 20,00 zł (słownie: dwadzieścia złotych), zaś uprawnienia Podmiotu Uzupełniającego Niedobory Scaleniowe do otrzymania w zamian za posiadanie przez niego w dniu referencyjnym akcje o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, akcji wartości nominalnej 20,00 zł (słownie: dwadzieścia złotych) każda, ulegną zmniejszeniu o taką liczbę tych akcji, która będzie niezbędna do likwidacji istniejących niedoborów scaleniowych. Po stronie akcjonariuszy posiadających niedobory scaleniowe, zgodnie z art. 63 § 1 Ordynacji podatkowej, nie wystąpi obowiązek podatkowy z uwagi na niską wysokość podstawy opodatkowania. Jeżeli okazałoby się, że likwidacja wszystkich niedoborów scaleniowych w wyżej określony sposób nie będzie możliwa, wówczas proces scalenia akcji WEALTH BAY S.A. może nie dojść do skutku. 5. Walne Zgromadzenie wnosi do akcjonariuszy WEALTH BAY S.A. o sprawdzenie stanu posiadania akcji WEALTH BAY S.A. na posiadanych rachunkach papierów wartościowych oraz do dostosowania ich struktury do dnia referencyjnego wyznaczonego przez Zarząd w formie raportu bieżącego w taki sposób, aby posiadana ilość akcji WEALTH BAY S.A. w tym dniu stanowiła jedno- lub wielokrotność liczby 100 (sto) akcji. Zabieg ten zminimalizuje ryzyko nie dojścia scalenia akcji WEALTH BAY S.A. do skutku z powodu faktycznej niemożności realizacji niniejszej uchwały. 6. Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd do dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z rejestracją zmienionej wartości nominalnej akcji i ich liczby w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., które to zmiany zostaną zaewidencjonowane i figurować będą w formie zapisu na indywidualnych rachunkach papierów wartościowych każdego z akcjonariuszy. Nastąpi to za pośrednictwem systemu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. 7. Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd do wystąpienia z wnioskiem do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o zawieszenie notowań giełdowych w celu przeprowadzenia scalenia (połączenia) akcji. Okres zawieszenia notowań powinien być uprzednio uzgodniony z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 8. W związku ze scaleniem (połączeniem) akcji, o którym mowa w niniejszej uchwale, Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że: - § 5 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: 2. Kapitał zakładowy dzieli się na: a) 525.000 (pięćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C i D, o wartości nominalnej 20,00 zł (dwadzieścia złotych) każda, b) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 20,00 zł (dwadzieścia złotych) każda. - § 5a ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie 2. W granicach kapitału docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia, Zarząd upoważniony jest do kilkurazowego przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję w drodze oferty prywatnej (niepublicznej) akcji na okaziciela serii E i następnych serii odpowiadających kolejnym podwyższeniom kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o wartości nominalnej 20,00 zł (dwadzieścia złotych) każda, w liczbie nie większej niż 393.750 (trzysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt) z pozbawieniem prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy. 9. Uchwała w części dotyczącej zmiany Statutu, o której mowa w ust. 8 wchodzi w życie z dniem rejestracji dokonanej przez sąd rejestrowy, w pozostałym zakresie z dniem podjęcia. XI. Obowiązujące Formularze. OBOWIĄZUJĄCE FORMULARZE FORMULARZ POZWALAJĄCY NA WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA Niniejszy formularz przygotowany został stosownie do postanowień art. 4023 Kodeksu spółek handlowych w celu umożliwienia oddania głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi zwołanym na dzień 16 stycznia 2014 roku. Wykorzystanie niniejszego formularza nie jest obowiązkowe - zależy tylko i wyłącznie od decyzji Akcjonariusza i nie jest warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika. Formularz zawiera w szczególności instrukcję dotyczącą wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. Niniejszy formularz nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez akcjonariusza. Niniejszy formularz umożliwia: a) w części I identyfikację akcjonariusza oddającego głos oraz jego pełnomocnika, b) w części II oddanie głosu, złożenie sprzeciwu oraz zamieszczenie instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik. Akcjonariusz wydaje instrukcję poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku zaznaczenia rubryki "Inne" - Akcjonariusz powinien określić w tej rubryce instrukcji sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. W przypadku, gdy Akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji, zalecane jest wskazanie przez Akcjonariusza w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób ze wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza. Zamieszczone w części II formularza tabele umożliwiają wskazanie instrukcji dla pełnomocnika i odwołują się do projektów uchwał znajdujących się w cz. III formularza. Zwraca się uwagę, iż projekty uchwał zamieszczone w niniejszej instrukcji mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zaleca się określenie w rubryce "Inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji. CZĘŚÆ I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA I PEŁNOMOCNIKA PEŁNOMOCNIK: __________________________________________________________________________ (imię i nazwisko / firma Pełnomocnika) ___________________________________________________________________________ (adres zamieszkania/ siedziba, nr telefonu, adres e-mail) ___________________________________________________________________________ (NIP, PESEL/ REGON) AKCJONARIUSZ: ___________________________________________________________________________ (imię i nazwisko / firma Akcjonariusza) ___________________________________________________________________________ (adres zamieszkania/ siedziba, nr telefonu, adres e-mail) ___________________________________________________________________________ (NIP, PESEL/ REGON) __________________________________________________________________________ liczba i rodzaj akcji z których wykonywane będzie prawo głosu) ________________________________________ CZĘŚÆ II. INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi zwołanym na dzień 16 stycznia 2014 roku na godz.12:00 Projekt uchwały nr 01/01/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A. z dnia 16 stycznia 2014 roku w sprawie odtajnienia wyborów członków Komisji Skrutacyjnej • za Liczba akcji: _______________ • przeciw • zgłoszenie sprzeciwu Liczba akcji: _______________ • wstrzymujące się Liczba akcji: _______________ • według uznania pełnomocnika Liczba akcji: _______________ • inne: Uchwała nr 02/01/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A. z dnia 16 stycznia 2014 roku w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej • za Liczba akcji: _______________ • przeciw • zgłoszenie sprzeciwu Liczba akcji: _______________ • wstrzymujące się Liczba akcji: _______________ • według uznania pełnomocnika Liczba akcji: _______________ • inne: Uchwała nr 03/01/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A. z dnia 16 stycznia 2014 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia • za Liczba akcji: _______________ • przeciw • zgłoszenie sprzeciwu Liczba akcji: _______________ • wstrzymujące się Liczba akcji: _______________ • według uznania pełnomocnika Liczba akcji: _______________ • inne: Uchwała nr 04/01/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A. z dnia 16 stycznia 2014 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia • za Liczba akcji: _______________ • przeciw • zgłoszenie sprzeciwu Liczba akcji: _______________ • wstrzymujące się Liczba akcji: _______________ • według uznania pełnomocnika Liczba akcji: _______________ • inne: Uchwała nr 05/01/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A. z dnia 16 stycznia 2014 roku w sprawie zwiększenia wartości nominalnej akcji - połączenia akcji Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi oraz zmiany statutu Spółki • za Liczba akcji: _______________ • przeciw • zgłoszenie sprzeciwu Liczba akcji: _______________ • wstrzymujące się Liczba akcji: _______________ • według uznania pełnomocnika Liczba akcji: _______________ • inne: | |
