PBG

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 12 / 2013

Data sporządzenia: 2013-04-22

Skrócona nazwa emitenta

PBG

Temat

Zawarcie istotnego porozumienia przez PBG z Wierzycielem – Banco Espirito Santo de Investimento S.A. Oddział w Polsce oraz sprzedaż akcji w spółce Grupa DUON S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd spółki PBG S.A. w upadłości układowej (dalej "PBG") informuje o rozliczeniu w dniu 22 kwietnia 2013 roku transakcji sprzedaży akcji w spółce Grupa DUON S.A. (dalej "DUON"). W wyniku dokonanych w trakcie sesji giełdowej w dniu 17 kwietnia 2013 roku transakcji pakietowych, PBG sprzedało wszystkie posiadane 15.718.841 akcje w kapitale DUON, stanowiące 15,34% w głosach i w kapitale zakładowym DUON. Sprzedaż akcji DUON możliwa była dzięki zawarciu przez PBG w dniu 27 marca 2013 roku Porozumienia w sprawie zwolnienia zajęcia w postępowaniu egzekucyjnym, z Banco Espirito Santo de Investimento S.A. – Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie (dalej "Bank") oraz TRIGON Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej "TRIGON"). Strony na mocy Umowy potwierdziły, że Bank posiada w stosunku do PBG wierzytelności z tytułu umów gwarancji zawartych na zabezpieczenie roszczeń Banku wobec podmiotów zależnych PBG oraz wierzytelności z tytułu umów o wystawienie gwarancji bankowych ("Wierzytelności"), z których kwota 14.345.901,96 PLN stanowi wierzytelności wymagalne ("Wierzytelności Wymagalne"). PBG nie dokonało spłaty Wierzytelności Wymagalnych a Bank, wobec braku spłaty, wszczął postępowania egzekucyjne ("Postępowania Egzekucyjne") skierowane do majątku PBG. Na mocy Porozumienia, Strony uzgodniły, że: 1) PBG zobowiązuje się przenieść na własność Banku, zgodnie z art. 4 ust. 4 niniejszego Porozumienia oraz art. 102 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe, kwotę Kaucji w celu zabezpieczenia Wierzytelności Wymagalnych. 2) Do dnia: a. uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu Układu; b. albo uprawomocnienia się postanowienia o umorzeniu Postępowania Upadłościowego; c. albo uprawomocnienia się postanowienia o zmianie sposobu prowadzenia Postępowania Upadłościowego na postępowanie obejmujące likwidację majątku Dłużnika. Bank nie będzie uprawniony do wykorzystania środków wpłaconych tytułem Kaucji na spłatę Wierzytelności Wymagalnych, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa oraz wiążących Bank orzeczeń i umów. Porozumienie zawarte w zgodzie z realizowanym przez Spółkę Programem Dezinwestycji umożliwiło, sprzedaż należących do PBG akcji DUON, na podstawie zgody Banku na jej przeprowadzenie oraz po złożeniu przez Bank wniosku o umorzenie Postępowań Egzekucyjnych w części obejmującej zajęcie Akcji. Ponadto, Bank zobowiązał się, że w okresie obowiązywania Porozumienia: podejmie wszelkie działania niezbędne do pozytywnego rozpatrzenia wniosków o umorzenie Postępowań Egzekucyjnych oraz nie cofnie tych wniosków ani nie złoży wniosku w ramach toczącego się Postępowania Upadłościowego o zmianę trybu tego postępowania na postępowanie upadłościowe obejmujące likwidację majątku Dłużnika lub wniosku o pozbawienie Dłużnika zarządu własnego. Spółka nie podawała komunikatu o zajęciu akcji DUON z uwagi na fakt, że nie stanowią one aktywów znaczących.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PBG SA

(pełna nazwa emitenta)

PBG Budownictwo (bud)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

62-081 Wysogotowo

(kod pocztowy) (miejscowość)

Skórzewska 35

(ulica) (numer)

[phone] (061) 6651701, 6641900

(telefon) (fax)

[email protected] www.pbg-sa.pl

(e-mail) (www)

777-21-94-746 631048917

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-04-22 Magdalena Eckert osoba odpowiedzialna za kontakty z KNF Magdalena Eckert