SCO-PAK S.A. - Emisja obligacji serii E

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 17 / 2013

Data sporządzenia: 2013-06-27

Skrócona nazwa emitenta

SCO-PAK S.A.

Temat

Emisja obligacji serii E

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd spółki SCO-PAK S.A. ("Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu 27 czerwca 2013 roku podjął uchwałę nr 12/2013 w sprawie emisji nie więcej niż 62.000 obligacji serii E na okaziciela, o numerach od 000001 do numeru nie wyższego niż 62000, o wartości nominalnej 1.000,00 (słownie: jeden tysiąc) zł każda, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 62.000.000,00 złotych. Cel Emisji Obligacji został określony, w taki sposób że środki pozyskane z emisji obligacji będą wykorzystane na: - na spłatę obligacji serii A, serii B, serii C i serii D wraz z odsetkami, - na środki obrotowe. Obligacje będą obligacjami dwuletnimi. Obligacje będą obligacjami odsetkowymi. Odsetki będą wypłacane kwartalnie. Cena Emisyjna jest równa wartości nominalnej i wynosi 1.000 (jeden tysiąc) złotych. Obligacje serii E będą zabezpieczone poprzez ustanowienie hipoteki na nieruchomościach Emitenta oraz zabezpieczenie na maszynach i urządzeniach ciągu do produkcji papieru. W związku z przewidywanym zabezpieczeniem Emitent wykonał wyceny przedmiotów zabezpieczenia przez rzeczoznawców majątkowych: - nieruchomości, na których posadowiona jest hala produkcyjna i elektrociepłownia w Orchówku na łączną kwotę 85 mln zł, w tym nieruchomości i budynki hali produkcyjnej w kwocie 60 mln zł oraz urządzenia i budowle elektrociepłowni w kwocie 25 mln zł. Na dzień 31 marca 2013 roku Spółka, oprócz bieżących zobowiązań handlowych, posiada zobowiązanie krótkoterminowe z tytułu emisji obligacji w kwocie 44,3 mln zł (wraz z naliczonymi odsetkami) z terminem wykupu na czerwiec, lipiec i sierpień 2013r. Drugą pozycją zobowiązań są zobowiązania długoterminowe z tytułu zawartych umów leasingowych w kwocie 9,2 mln zł Dotyczą one głównie leasingu nieruchomości, której termin zakończenia umowy przypada na listopad 2021 r. Spółka nie posiada zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek. Zobowiązaniem o charakterze pożyczkowym są dwie zawarte umowy faktoringowe, których zaangażowanie na koniec I kwartału roku wynosi 3,3 mln zł. W okresie do całkowitego wykupu Obligacji zobowiązania powinny kształtować się na podobnym poziomie z uwzględnieniem dodatkowych zobowiązań wynikających z emisji Obligacji. Obligacje nie będą miały formy dokumentu i będą zapisane w ewidencji prowadzonej przez firmę inwestycyjną Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska SA w Warszawie. Obligacje serii E będą mogły być przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku Catalyst organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Emisja Obligacji nastąpi w sposób określony w art. 9 pkt 3 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach poprzez skierowanie propozycji nabycia Obligacji do maksymalnie 149 indywidualnie oznaczonych adresatów w sposób, który nie stanowi publicznego proponowania nabycia obligacji ani publicznej oferty w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Przydział Obligacji nastąpi nie pó¼niej niż w dniu 12 lipca 2013 roku. Emisja Obligacji dojdzie do skutku, jeżeli objęte zostanie co najmniej 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) Obligacji (próg emisji). Wysokość oprocentowania dla obligacji serii E została ustalona na poziomie na poziomie Wibor 6M plus 7 % (słownie: siedem procent). Szczegółowe warunki emisji Obligacji określone są w dokumencie Warunki Emisji Dwuletnich Odsetkowych Obligacji na Okaziciela (Warunki Emisji Obligacji Serii E), stanowiącym załącznik do wymienionej Uchwały Zarządu Nr 12/2013 z dnia 27 czerwca 2013 roku. Podstawa prawna: § 17 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z dnia 28 lutego 2009 r.)

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

SCO-PAK SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

SCO-PAK S.A. Przemysł inne (pin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-383 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Prosta 28

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

563-15-88-270 110150964

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-06-27 Grzegorz Pleskot Prezes Zarządu Grzegorz Pleskot