| Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy XPLUS S.A. z siedzibą w Warszawie Zarząd XPLUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000296278, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402 [1] i art. 402 [2] Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 28 czerwca 2013 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które rozpocznie się o godz. 12.00 w siedzibie Spółki przy ulicy Puławskiej 435A w Warszawie, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Podjęcie uchwały w sprawie odtajnienia wyboru członków Komisji Skrutacyjnej. 3. Wybór komisji skrutacyjnej i Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2012. 7. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania i wniosków Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2012. 8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2012. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2012. 10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2012. 11. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2012. 12. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2012. 13. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków za rok 2012. 14. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 15. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 16. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej, w tym powołania nowych członków Rady Nadzorczej. 17. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych w celu umorzenia lub na podstawie upoważnienia udzielonego przez walne zgromadzenie, w szczególności na cele realizacji programu motywacyjnego, w sprawie warunków programu motywacyjnego oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych zgodnie z wymogami Kodeksu spółek handlowych. 18. Wolne wnioski. 19. Zamknięcie obrad. Proponowane zmiany statutu Spółki (vide pkt. 14 porządku obrad) Dotychczasowe brzmienie § 7 ust. 1 statutu Spółki: "Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o kwotę 400.000 zł (czterysta tysięcy złotych), w drodze jednej lub kilku emisji do dnia 30 maja 2013 roku." Proponowane nowe brzmienie § 7 ust. 1 statutu Spółki: "W terminie 3 lat od dnia zarejestrowania zmiany Statutu obejmującej niniejsze upoważnienie, Zarząd Spółki upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w wysokości 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych), poprzez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego." Zasady uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Uprawnienie do udziału w ZWZ 1. Prawo uczestniczenia w ZWZ spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą ZWZ (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) tj. na dzień 12 czerwca 2013 roku. 2. W celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406[3] § 3 Kodeksu spółek handlowych tj.: a) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, b) liczbę akcji, c) rodzaj i kod akcji, d) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje, e) wartość nominalną akcji, f) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, g) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, h) cel wystawienia zaświadczenia, i) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, j) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. 3. Informacja o ogólnej liczbie akcji w spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia walnego zgromadzenia: na dzień ogłoszenia ZWZ ogólna liczba akcji Spółki wszystkich emisji wynosi 66 883 012 akcji, co daje łącznie 66 883 012 głosów, w związku z czym na dzień ogłoszenia ZWZ do głosowania na ZWZ uprawnionych jest 66 883 012 akcji, które łącznie dają 66 883 012 głosów. Zmiana porządku obrad oraz zgłaszanie projektów uchwał przed datą ZWZ 4. Zgodnie z art. 401 §1 i 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego jest uprawniony do: a) żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi, w formie pisemnej w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej na adres [email protected], nie pó¼niej niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed dniem ZWZ, tj. do dnia 7 czerwca 2013 roku. Żądanie powinno być sporządzone w języku polskim, zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. b) zgłoszenia Spółce na piśmie w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej na adres [email protected], projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zgromadzenia. W przypadku w/w żądań do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, a w szczególności: a) zaświadczenie lub świadectwo depozytowe, potwierdzające status akcjonariusza Spółki, posiadane przez niego akcje oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki, b) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza, c) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru, d) w przypadku działania przez pełnomocnika – kopia pełnomocnictwa oraz kopia dokumentu tożsamości pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna kopia z właściwego rejestru. Dokumenty załączone do żądania kierowanego drogą elektroniczną w trybie Art. 401 §1 i 4, powinny być przesłane w formacie plików "pdf" lub "jpg". Zgłaszanie projektów uchwał podczas trwania ZWZ 5. Zgodnie z art. 401 §5 KSH każdy akcjonariusz może podczas trwania ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Udział w ZWZ 6. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. 7. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. 8. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru. 9. Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia, wypowiadania się w trakcie ZWZ ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną. Lista uprawnionych do udziału w ZWZ 10. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZ nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana. 11. Żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki ([email protected]). Pełnomocnicy 12. Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na ZWZ powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane wskazane w formularzu pełnomocnictwa, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki (http:///www.xplus.pl) zakładka "Relacje Inwestorskie", dział "WZA". Dokument pełnomocnictwa nie musi być sporządzony na formularzu pełnomocnictwa, o którym mowa w zdaniu poprzednim. 13. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O zamiarze udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz zawiadamia Spółkę przesyłając informację pocztą elektroniczną na adres [email protected]. Spółka w terminie 2 dni przesyła zwrotnie potwierdzenie na adres poczty elektronicznej akcjonariusza. Akcjonariusz przesyła Spółce najpó¼niej na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem pocztą elektroniczną na adres [email protected] dokument zawierający tekst pełnomocnictwa wraz z podpisem akcjonariusza, w postaci skanu dokumentu zapisanego w formacie jpg, pdf. Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać oryginał pełnomocnictwa. Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w KSH, a w szczególności, w art. 412 - 4122 KSH. Uzyskanie informacji przed ZWZ 14. Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w ZWZ ma prawo do uzyskania pełnego tekstu dokumentacji, oraz projektów uchwał w lokalu Zarządu Spółki (ul. Puławska 435A 02-801 Warszawa), do dnia odbycia ZWZ, w dni powszednie, w godzinach od 9:00 do 16:00. 15. Informacje i dokumenty dotyczące Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki (http:///www.xplus.pl) w zakładce "Relacje Inwestorskie", dział "WZA". 16. Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku z ZWZ, należy kierować na adres: XPLUS S.A. ul. Puławska 435A 02-801 Warszawa lub na adres poczty elektronicznej Spółki ([email protected]) Projekty uchwał ZWZ: Uchwała nr 1 z dnia 28 czerwca 2013 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie odstąpienia od tajności głosowania przy wyborze komisji skrutacyjnej. "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia odstąpić od tajności głosowania w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej." Uchwała nr 2 z dnia 28 czerwca 2013 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej. "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać do komisji skrutacyjnej następujące osoby: ____________________________" Uchwała nr 3 z dnia 28 czerwca 2013 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/Panią ______________________" Uchwała nr 4 z dnia 28 czerwca 2013 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie przyjęcia porządku obrad "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje niniejszym porządek obrad określony w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia." Uchwała nr 5 z dnia 28 czerwca 2013 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2012. "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po uprzednim rozpatrzeniu postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2012 obejmujące: a. bilans sporządzony na dzień 31.12.2012 r. b. rachunek zysków i strat za rok 2012 zamykający się zyskiem netto w kwocie __________zł, c. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1.01.2012 r. do dnia 31.12.2012 r., d. rachunek z przepływów pieniężnych za rok 2012 r., e. informację dodatkową." Uchwała nr 6 z dnia 28 czerwca 2013 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2012. "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po uprzednim rozpatrzeniu postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2012." Uchwała nr 7 z dnia 28 czerwca 2013 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2012. "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2012." Uchwała nr 8 z dnia 28 czerwca 2013 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2012. "1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że zysk netto Spółki za rok obrotowy 2012 w wysokości ______________ zł (___________________) przeznacza się w całości na kapitał zapasowy." Uchwała nr 9 z dnia 28 czerwca 2013 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu. "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić Prezesowi Zarządu Karolowi Andrzejowi Sudnikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2012." Uchwała nr 10 z dnia 28 czerwca 2013 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej. "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Sudnikowi z wykonania przez niego obowiązków w roku 2012." Uchwała nr 11 z dnia 28 czerwca 2013 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej. "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Sebastianowi Widz z wykonania przez niego obowiązków w roku 2012." Uchwała nr 12 z dnia 28 czerwca 2013 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej. "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Dominikowi Antoniemu Ślęzakowi z wykonania przez niego obowiązków w roku 2012." Uchwała nr 13 z dnia 28 czerwca 2013 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej. "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Aleksandrowi Julianowi Wyka z wykonania przez niego obowiązków w roku 2012." Uchwała nr 14 z dnia 28 czerwca 2013 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej. "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Marcinowi Antoni Kulig z wykonania przez niego obowiązków w roku 2012." Uchwała nr 15 z dnia 28 czerwca 2013 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej. "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pani Alicji Sudnik z wykonania przez nią obowiązków w roku 2012." Uchwała nr 16 z dnia 28 czerwca 2013 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej. "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pani Marii Kozłowskiej z wykonania przez nią obowiązków w roku 2012." Uchwała nr 17 z dnia 28 czerwca 2013 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie zmiany Statutu Spółki "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że § 7 ust. 1 statutu Spółki otrzymuje brzmienie: W terminie 3 lat od dnia zarejestrowania zmiany Statutu obejmującej niniejsze upoważnienie, Zarząd Spółki upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w wysokości 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych), poprzez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego." Uchwała nr 18 z dnia 28 czerwca 2013 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki." Uchwała nr 19 z dnia 28 czerwca 2013 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia odwołać Pana ___________ ze składu Rady Nadzorczej Spółki" Uchwała nr 20 z dnia 28 czerwca 2013 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać Pana/Panią ___________ oraz Pana/Panią ____________________ w skład Rady Nadzorczej Spółki" Uchwała nr 21 z dnia 28 czerwca 2013 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych w celu umorzenia lub na podstawie upoważnienia udzielonego przez walne zgromadzenie, w szczególności na cele realizacji programu motywacyjnego, w sprawie warunków programu motywacyjnego oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych zgodnie z wymogami Kodeksu spółek handlowych. "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Zarząd Spółki do skupu akcji własnych w celu ich umorzenia lub nabycie akcji własnych w ramach upoważnienia udzielonego niniejszym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na następujących warunkach ________________________. | |
