| Zarząd Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi przedstawia treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się w dniu 26 kwietnia 2013 roku w Łodzi. Uchwała nr 1 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r." W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 1 oddano 13.343.243 ważnych głosów z 6.250.043 akcji stanowiących 52,519 % kapitału zakładowego, w tym 13.343.243 głosów za, przy braku głosów przeciw i braku głosów wstrzymujących się. Uchwała nr 2 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r., w tym: - bilans zamykający się sumą bilansową w kwocie 937.571.204,07 zł (dziewięćset trzydzieści siedem milionów pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy dwieście cztery złote siedem groszy), - rachunek zysków i strat za ten okres, wykazujący zysk netto w kwocie 22.796.026,76 zł (dwadzieścia dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dwadzieścia sześć złotych siedemdziesiąt sześć groszy)." W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 2 oddano 13.343.243 ważnych głosów z 6.250.043 akcji stanowiących 52,519 % kapitału zakładowego, w tym 13.343.243 głosów za, przy braku głosów przeciw i braku głosów wstrzymujących się. Uchwała nr 3 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej, w której Spółka jest podmiotem dominującym za okres od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r., w tym: - bilans zamykający się sumą bilansową w kwocie 2.486.022.983,39 zł (dwa miliardy czterysta osiemdziesiąt sześć milionów dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset osiemdziesiąt trzy złote trzydzieści dziewięć groszy), - rachunek zysków i strat za ten okres, wykazujący zysk netto w kwocie 56.472.423,23 zł (pięćdziesiąt sześć milionów czterysta siedemdziesiąt dwa tysiące czterysta dwadzieścia trzy złote dwadzieścia trzy grosze)." W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 3 oddano 13.343.243 ważnych głosów z 6.250.043 akcji stanowiących 52,519 % kapitału zakładowego, w tym 13.343.243 głosów za, przy braku głosów przeciw i braku głosów wstrzymujących się. Uchwała nr 4 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia podzielić zysk netto osiągnięty w roku obrotowym 2012 w kwocie 22.796.026,76 zł w ten sposób, że: a) kwota będąca iloczynem ilości akcji w kapitale zakładowym Spółki, z wyłączeniem nabytych przez Spółkę akcji własnych, oraz kwoty 2 zł (dwa złote), stanowiącej wysokość dywidendy należnej za jedną akcję Spółki, przeznaczona zostanie na wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy Spółki, przy czym dniem dywidendy jest dzień 10 maja 2013 r., zaś dniem wypłaty dywidendy – 28 maja 2013 r.; b) pozostała część zysku przeznaczona zostanie na kapitał zapasowy Spół- ki." W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 4 oddano 13.343.243 ważnych głosów z 6.250.043 akcji stanowiących 52,519 % kapitału zakładowego, w tym 12.065.871 głosów za, przy 1.277.372 głosach przeciw i braku głosów wstrzymujących się. Uchwała nr 5 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Jackowi Szwajcowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2012." W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 5, z zachowaniem trybu art. 413 Kodeksu spółek handlowych, oddano 7.476.743 ważne głosy z 5.050.343 akcji stanowiących 42,438 % kapitału zakładowego, w tym 7.476.743 głosy za, przy braku głosów przeciw i braku głosów wstrzymujących się. Uchwała nr 6 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Zbigniewowi Molendzie z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2012." W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 6 oddano 10.264.224 ważnych głosów z 5.504.224 akcji stanowiących 46,252 % kapitału zakładowego, w tym 10.264.224 głosów za, przy braku głosów przeciw i braku głosów wstrzymujących się. Uchwała nr 7 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Jackowi Dauenhauerowi z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2012 r." W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 7 oddano 13.343.243 ważnych głosów z 6.250.043 akcji stanowiących 52,519 % kapitału zakładowego, w tym 13.343.243 głosy za, przy braku głosów przeciw i braku głosów wstrzymujących się. Uchwała nr 8 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Pani Annie Biendarze z wykonania przez nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2012 r. do dnia 9 maja 2012 r." W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 8 oddano 13.343.243 ważnych głosów z 6.250.043 akcji stanowiących 52,519 % kapitału zakładowego, w tym 13.343.243 głosy za, przy braku głosów przeciw i braku głosów wstrzymujących się. Uchwała nr 9 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Ignacemu Przystalskiemu z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2012." W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 9, z zachowaniem trybu art. 413 Kodeksu spółek handlowych, oddano 13.226.743 ważne głosy z 6.226.743 akcji stanowiących 52,323 % kapitału zakładowego, w tym 13.226.743 głosy za, przy braku głosów przeciw i braku głosów wstrzymujących się. Uchwała nr 10 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Pani Sylwii Pyśkiewicz z wykonania przez nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2012 r." W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 10 oddano 13.343.243 ważnych głosów z 6.250.043 akcji stanowiących 52,519 % kapitału zakładowego, w tym 13.343.243 głosy za, przy braku głosów przeciw i braku głosów wstrzymujących się. Uchwała nr 11 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela Panu Jerzemu Leszczyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2012." W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 11 oddano 13.343.243 ważnych głosów z 6.250.043 akcji stanowiących 52,519 % kapitału zakładowego, w tym 13.343.243 głosy za, przy braku głosów przeciw i braku głosów wstrzymujących się. Uchwała nr 12 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela Panu Hubertowi Janiszewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2012." W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 12 oddano 13.343.243 ważnych głosów z 6.250.043 akcji stanowiących 52,519 % kapitału zakładowego, w tym 13.343.243 głosy za, przy braku głosów przeciw i braku głosów wstrzymujących się. Uchwała nr 13 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Janowi Kalince z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2012." W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 13 oddano 13.343.243 ważnych głosów z 6.250.043 akcji stanowiących 52,519 % kapitału zakładowego, w tym 13.343.243 głosy za, przy braku głosów przeciw i braku głosów wstrzymujących się. Uchwała nr 14 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Pani Annie Biendarze z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 9 maja 2012 r. do 31 grudnia 2012 r." W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 14 oddano 13.343.243 ważnych głosów z 6.250.043 akcji stanowiących 52,519 % kapitału zakładowego, w tym 13.343.243 głosy za, przy braku głosów przeciw i braku głosów wstrzymujących się. Uchwała nr 15 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Jackowi Tucharzowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2012." W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 15 oddano 13.343.243 ważnych głosów z 6.250.043 akcji stanowiących 52,519 % kapitału zakładowego, w tym 13.343.243 głosy za, przy braku głosów przeciw i braku głosów wstrzymujących się Uchwała nr 16 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Pani Cecylii – Teresie Wiśniewskiej z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2012 r. do dnia 9 maja 2012 r." W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 16 oddano 13.343.243 ważnych głosów z 6.250.043 akcji stanowiących 52,519 % kapitału zakładowego, w tym 13.343.243 głosy za, przy braku głosów przeciw i braku głosów wstrzymujących się. Uchwała nr 17 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Huberta Janiszewskiego." W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 17 oddano 13.343.243 ważnych głosów z 6.250.043 akcji stanowiących 52,519 % kapitału zakładowego, w tym 12.343.243 głosy za, przy braku głosów przeciw i przy 1.000.000 głosów wstrzymujących się. Uchwała nr 18 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Jana Kalinkę." W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 18 oddano 13.343.243 ważnych głosów z 6.250.043 akcji stanowiących 52,519 % kapitału zakładowego, w tym 12.343.243 głosy za, przy braku głosów przeciw i przy 1.000.000 głosów wstrzymujących się. Uchwała nr 19 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Jacka Tucharza." W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 19 oddano 13.343.243 ważnych głosów z 6.250.043 akcji stanowiących 52,519 % kapitału zakładowego, w tym 13.343.243 głosy za, przy braku głosów przeciw i braku głosów wstrzymujących się. Uchwała nr 20 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Panią Annę Biendarę." W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 20 oddano 13.343.243 ważnych głosów z 6.250.043 akcji stanowiących 52,519 % kapitału zakładowego, w tym 12.343.243 głosy za, przy braku głosów przeciw i przy 1.000.000 głosów wstrzymujących się. Uchwała nr 21 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Jerzego Leszczyńskiego." W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 21 oddano 13.343.243 ważnych głosów z 6.250.043 akcji stanowiących 52,519 % kapitału zakładowego, w tym 12.343.243 głosy za, przy braku głosów przeciw i przy 1.000.000 głosów wstrzymujących się. Uchwała nr 22 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że w § 5 Statutu Spółki dodaje się punkty 53 i 54 w następującym brzmieniu: "§ 5. (…) 53) 64.20.Z-Działalność holdingów finansowych; 54) 70.10.Z-Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłącze-niem holdingów finansowych." W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 22 oddano 13.343.243 ważnych głosów z 6.250.043 akcji stanowiących 52,519 % kapitału zakładowego, w tym 13.343.243 głosy za, przy braku głosów przeciw i braku głosów wstrzymujących się. Uchwała nr 23 w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia. "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi – na podstawie art. 393 pkt 6) w związku z art. 362 §1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego na warunkach i w trybie ustalonych w niniejszej uchwale oraz do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do nabycia akcji Spółki. 2. Spółka nabędzie akcje własne na poniższych warunkach: a) łączna liczba nabywanych akcji nie przekroczy 20 % wszystkich akcji Spółki; b) wartość środków pieniężnych przeznaczonych na zakup akcji własnych ograniczona jest wartością środków zgromadzonych na funduszu rezerwowym, o którym mowa w pkt 6; c) zarząd upoważniony będzie do realizacji zakupu akcji własnych w celu ich umorzenia w okresie do dnia 26 kwietnia 2018 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie; d) cena, za którą Spółka nabędzie własne akcje nie może być wyższą niż 130 zł (sto trzydzieści) złotych, a niższą niż 2 zł (dwa) złote; f) akcje nabywane będą za pośrednictwem domu maklerskiego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. 3. Zarząd, kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej może: a) zakończyć nabywanie akcji przed upływem terminu określonego w pkt 2 lit. c) lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, b) zrezygnować z nabycia akcji w całości lub w części. W przypadku podjęcia decyzji, o których mowa w pkt a) i b), zobowiązuje się Zarząd do podania informacji o nich do publicznej wiadomości w sposób określony w ustawie o ofercie publicznej. 4. Warunki nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia będą zgodne z postanowieniami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. 5. Po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia, następującego na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie Spółki, Zarząd zwoła Walne Zgromadzenie w celu powzięcia uchwały o umorzeniu akcji własnych Spółki i obniżeniu kapitału zakładowego. Dopuszczalne jest również umorzenie części nabytych przez Spółkę akcji własnych i odpowiednie obniżenie kapitału zakładowego przed zakończeniem procesu nabywania akcji własnych. 6. Nabywanie akcji własnych będzie finansowane ze środków zgromadzonych na funduszu rezerwowym utworzonym na mocy uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 maja 2012 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia. 7. W przypadku, gdy po upływie terminu wykupu, o którym mowa w pkt 2 lit. c), fundusz nie zostanie wyczerpany, środki te będą mogły być wykorzystane na wypłatę dywidendy zgodnie z art. 348 Kodeksu spółek handlowych." W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 23 oddano 13.343.243 ważnych głosów z 6.250.043 akcji stanowiących 52,519 % kapitału zakładowego, w tym 12.062.049 głosów za, przy 1.281.194 głosach przeciw i braku głosów wstrzymujących się. Uchwała nr 24 w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki. "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia: § 1. Umorzyć 590.272 (pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy dwieście siedemdziesiąt dwie) akcje własne Spółki, na okaziciela, o wartości nominalnej 2 zł każda, nabyte przez Spółkę w celu umorzenia w wykonaniu uchwały nr 24 Zwyczaj-nego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 maja 2012 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia. Umorzenie akcji Spółki następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego. § 2. Obniżyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 1.180.544 zł (jeden milion sto osiemdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści cztery złote) w drodze umorzenia akcji Spółki, wskazanych w § 1 powyżej. Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest dostosowanie jego wysokości do łącznej sumy wartości nominalnej akcji Spółki, pozostałych po umorzeniu akcji wskazanych w § 1 powyżej. § 3. W związku z dokonanym umorzeniem akcji i obniżeniem kapitału zakładowego Spółki, zmienia się treść Statutu Spółki w ten sposób, że: a) § 6 otrzymuje następujące brzmienie: "§ 6. "Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 22.620.392 zł (dwadzieścia dwa miliony sześćset dwadzieścia tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt dwa złote) i nie więcej niż 24.301.192 zł (dwadzieścia cztery miliony trzysta jeden tysięcy sto dziewięćdziesiąt dwa złote) i dzieli się na nie mniej niż 11.310.196 (jedenaście milionów trzysta dziesięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt sześć) i nie więcej niż 12.150.596 (dwanaście milionów sto pięćdziesiąt tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt sześć) akcji o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda akcja." b) § 7 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie: "§ 7. 1. Na kapitał zakładowy Spółki składają się akcje imienne w łącznej liczbie 1.773.300 (jeden milion siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta) oraz akcje na okaziciela w łącznej liczbie 9.536.896 (dziewięć milionów pięćset trzydzieści sześć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt sześć)." W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 24 oddano 13.343.243 ważnych głosów z 6.250.043 akcji stanowiących 52,519 % kapitału zakładowego, w tym 13.343.243 głosy za, przy braku głosów przeciw i braku głosów wstrzymujących się. Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259). | |
