ERNE VENTURES S.A. - Informacja odnośnie planów ERNE VENTURES wobec spółki Pixel Venture Capital

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 20 / 2017

Data sporządzenia: 2017-06-09

Skrócona nazwa emitenta

ERNE VENTURES S.A.

Temat

Informacja odnośnie planów ERNE VENTURES wobec spółki Pixel Venture Capital

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd ERNE VENTURES informuje, iż w dniu 08-06-2017 działając na podstawie przepisu art. 401 §1 kodeksu spółek handlowych, jako akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego w Pixel Venture Capital S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) notowanej na NewConnect, zażądał umieszczenia następujących spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 29 czerwca 2017 roku: 1/ uchylenie uchwał nr 6, 7 i 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 grudnia 2016 roku; 2/ podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii C w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki; 3/ podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki; 4/ podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych; 5/ podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez zmianę przedmiotu działalności Spółki; 6/ podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez zmianę firmy Spółki; 7/ podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia jednolitego tekstu statutu Spółki; 8/ zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. W uzasadnieniu powyższego Zarząd ERNE VENTURES wskazujał, iż podjęcie proponowanych uchwał powinno: ad. 1 uporządkować sytuację prawną Spółki w związku z decyzją KNF z dnia 24 maja 2017 roku, zakazującą Spółce prowadzenia oferty akcji serii C, a w konsekwencji uniemożliwiającą przeprowadzenie także emisji akcji serii D, która jest uzależniona od wcześniejszego przeprowadzenia emisji akcji serii C; a także w związku z faktem, że uchwała nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 grudnia 2016 roku nie została zgłoszona do rejestru w terminie ustawowym; ad. 2 umożliwić przeprowadzenie transakcji wymiany udziałów (akcji) i tym samym rozpoczęcie przez Spółkę prowadzenia działalności na rynku nowych technologii (tworzenie oprogramowania); wnioskodawca informuje, że będzie starał się doprowadzić do zawarcia transakcji wymiany udziałów w wyniku której Spółka nabędzie od wnioskodawcy udziały (akcje) spółki działającej na rynku nowych technologii (tworzenie oprogramowania), zapewniające bezwzględną większość praw głosu w tej spółce, w zamian za akcje Spółki; ad. 3 i 4 umożliwić Spółce elastyczne reagowanie na zmieniającą się sytuację, zarówno Spółki jak i na rynku kapitałowym, a tym samym istotnie ułatwić pozyskanie w możliwie najkrótszym czasie i po najniższych kosztach inwestora albo inwestorów zainteresowanych objęciem i opłaceniem nowych akcji Spółki. W aktualnej sytuacji Pixel Venture Capital S.A. stworzenie takiej możliwości w najszerszym prawem dopuszczalnym zakresie (w ramach kapitału warunkowego) ma kluczowe znaczenie dla Spółki; ad. 5 zapewnić Spółce możliwość prowadzenia działalności na rynku nowych technologii (tworzenie oprogramowania) mając na uwadze konsekwencje decyzji KNF z dnia 24 maja 2017 roku, zakazującej Spółce prowadzenia oferty akcji serii C; ad. 6 dostosować brzmienie firmy Spółki do działalności prowadzonej przez Spółkę; ad. 7 umożliwić Spółce dokonanie rejestracji w KRS zmian dokonanych w oparciu o uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (przyjęcie jednolitego tekstu statutu Spółki ma charakter techniczny w stosunku do pozostałych uchwał); ad. 8 zapewnić reprezentację w Radzie Nadzorczej Spółki aktualnych akcjonariuszy Spółki.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ERNE VENTURES SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

ERNE VENTURES S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-867 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Al. Jana Pawła II 27

(ulica) (numer)

22 208 78 48 22 203 53 93

(telefon) (fax)

[email protected] www.erne.pl

(e-mail) (www)

1132693199 141107326

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-06-09 Arkadiusz Kuich Prezes Zarządu Arkadiusz Kuich