| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 50/2012 z dnia 5 listopada 2012 r. dotyczącego podjęcia uchwały o rozpoczęciu procedury emisji obligacji w ramach pozyskiwania finansowania na rozbudowę sieci Grupy Midas oraz raportu bieżącego nr 55/2012 z dnia 21 grudnia 2012 r. dotyczącego zawarcia umowy ramowej ze Sferia S.A. oraz aktualizacji informacji o emisji obligacji Spółki, Zarząd Midas S.A. ("Spółka" lub "Emitent") informuje, że w dniu 6 marca 2013 r. podjął uchwałę w sprawie emisji obligacji serii A ("Uchwała"). Zgodnie z treścią Uchwały, Zarząd zdecydował o emisji przez Spółkę nie więcej niż 600.000 obligacji na okaziciela, zerokuponowych, zabezpieczonych serii A, o wartości nominalnej 1.000 zł jedna obligacja ("Obligacje"). Obligacje nie będą miały formy dokumentu, a ich rejestracja w depozycie papierów wartościowych odbędzie się zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Obligacje będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu zorganizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynek Catalyst). Zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji ("WEO"), stanowiącymi załącznik do Uchwały, cel emisji Obligacji nie został określony przez Emitenta. Emisja Obligacji nastąpi w dniu 29 marca 2013 r. ("Dzień Emisji"), a termin ich wykupu przypadnie w dniu 29 marca 2021 r. ("Dzień Wykupu"). Emitent ma prawo do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji ("Wcześniejszy Wykup"). W przypadku żądania Wcześniejszego Wykupu, Emitent będzie zobowiązany do powiadomienia posiadaczy Obligacji ("Obligatariusze") o planowanym Wcześniejszym Wykupie i dniu, w którym on nastąpi ("Dzień Wcześniejszego Wykupu"), w formie właściwej dla raportu bieżącego, na nie mniej niż 45 dni przed planowanym Dniem Wcześniejszego Wykupu. Zgodnie z WEO, wystąpienie i trwanie któregokolwiek ze zdarzeń opisanych w WEO jako Przypadek Naruszenia WEO uprawnia Obligatariuszy posiadających łącznie co najmniej 20% wyemitowanych i niewykupionych Obligacji do złożenia żądania natychmiastowego wykupu ("Natychmiastowy Wykup") oraz złożenia wniosku do Administratora Zastawu o zwołanie Zgromadzenia Obligatariuszy. Emitent powiadomi, w formie raportu bieżącego, o złożeniu powyższego żądania oraz o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy. W przypadku podjęcia przez Zgromadzenia Obligatariuszy uchwały w przedmiocie stwierdzenia Przypadku Naruszenia WEO, Obligacje podlegają Natychmiastowemu Wykupowi. Do Przypadków Naruszenia WEO należą m.in. następujące sytuacje: (a) Emitent nie dokona płatności jakiejkolwiek Kwoty do Zapłaty (zdefiniowanej poniżej); (b) którekolwiek z oświadczeń lub zapewnień Emitenta złożonych w Dokumencie Ofertowym (przygotowanym na potrzeby plasowania emisji Obligacji) okaże się nieprawdziwe na dzień, w którym zostało złożone, i taka nieprawdziwość spowoduje istotny negatywny wpływ na zdolność Emitenta do zapłaty Kwoty do Zapłaty; (c) dokonane zostanie zajęcie składników majątku lub aktywów Emitenta lub Aero2 Sp. z o.o. lub CenterNet S.A. lub Mobyland Sp. z o.o. ; (d) zapadnie uchwała właściwego organu Emitenta o rozwiązaniu Emitenta lub zaistniały przesłanki skutkujące obligatoryjnym rozwiązaniem Emitenta, lub powołano likwidatora Emitenta, z wyłączeniem czynności dokonywanych w toku połączenia Emitenta z innym podmiotem; (e) Emitent złoży wniosek o ogłoszenie upadłości wobec Emitenta lub sąd ogłosił upadłość Emitenta; (f) naruszone zostaną postanowienia WEO dotyczące zadłużenia finansowego; (g) Emitent lub spółka zależna (wymieniona w pkt c) powyżej) zaprzestała w sposób trwały prowadzenia całości lub zasadniczej części swojej podstawowej działalności, albo istotnie zmieniła jej przedmiot, (h) Emitent nie wypełni w terminie zobowiązania do ustanowienia Zastawu Rejestrowego zgodnie z postanowieniami WEO. Cena emisyjna jednej Obligacji ("Cena Emisyjna") została określona na podstawie wartości nominalnej jednej Obligacji pomniejszonej o jednostkową wartość dyskonta (wyznaczoną zgodnie z zapisami WEO) i wynosi 342,77 zł za jedną Obligację. Obligacje uprawniać będą wyłącznie do świadczenia pieniężnego ("Kwota do Zapłaty"), polegającego na zapłacie na rzecz Obligatariusza: (a) kwoty wykupu w Dniu Wykupu ("Kwota Wykupu"), (b) kwoty wcześniejszego wykupu w Dniu Wcześniejszego Wykupu ("Kwota Wcześniejszego Wykupu"), (c) kwoty natychmiastowego wykupu w dniu Natychmiastowego Wykupu Obligacji ("Kwota Natychmiastowego Wykupu"). Kwota Wykupu zostanie wyznaczona w następujący sposób: (a) w przypadku gdy Emitent nie skorzysta z prawa do Zmiany Zabezpieczenia (zdefiniowanej poniżej), Kwota Wykupu płatna w Dniu Wykupu będzie równa wartości nominalnej Obligacji; (b) w przypadku gdy Emitent skorzysta z prawa do Zmiany Zabezpieczenia, Kwota Wykupu płatna w Dniu Wykupu będzie równa teoretycznej wartości Obligacji wyznaczonej zgodnie ze wzorem zawartym w WEO ("TWO2"); w(c) W przypadku gdy Emitent skorzysta z prawa do Zmiany Zabezpieczenia oraz ustanowi Nowy Zastaw Rejestrowy (zdefiniowany poniżej), Kwota Wykupu płatna w Dniu Wykupu będzie równa teoretycznej wartości Obligacji wyznaczonej zgodnie ze wzorem zawartym w WEO ("TWO3"). Kwota Wcześniejszego Wykupu zostanie wyznaczona, w zależności od terminu zgłoszenia żądania Wcześniejszego Wykupu, w następujący sposób (w zależności od sytuacji): (a) w przypadku gdy do Dnia Wcześniejszego Wykupu Emitent nie skorzystał z prawa do Zmiany Zabezpieczenia Kwota Wcześniejszego Wykupu będzie równa teoretycznej wartości Obligacji wyznaczonej zgodnie ze wzorem zawartym w WEO ("TWO1") powiększonej o premię z tytułu Wcześniejszego Wykupu ("Premia WW"); (b) w przypadku gdy przed Dniem Wcześniejszego Wykupu Emitent skorzysta z prawa do Zmiany Zabezpieczenia Kwota Wcześniejszego Wykupu będzie równa TWO2 powiększonej o Premię WW; (c) W przypadku gdy przed Dniem Wcześniejszego Wykupu Emitent skorzysta z prawa do Zmiany Zabezpieczenia oraz ustanowi Nowy Zastaw Rejestrowy Kwota Wcześniejszego Wykupu będzie równa TWO3 powiększonej o Premię WW. Premia WW kalkulowana jest w oparciu o iloraz Ceny Emisyjnej, Stopy Dyskonta oraz mnożnika premii z tytułu Wcześniejszego Wykupu, którego wartość uzależniona jest od terminu żądania Wcześniejszego Wykupu. W przypadku kiedy Wcześniejszy Wykup dokonywany będzie po 29 marca 2018 r., Premii WW nie stosuje się. Kwota Natychmiastowego Wykupu zostanie wyznaczona w następujący sposób: (a) w przypadku gdy do Dnia Natychmiastowego Wykupu Emitent nie skorzystał z prawa do Zmiany Zabezpieczenia Kwota Natychmiastowego Wykupu będzie równa TWO1 powiększonej o premię z tytułu Natychmiastowego Wykupu ("Premia NW"); (b) w przypadku gdy przed Dniem Natychmiastowego Wykupu Emitent skorzysta z prawa do Zmiany Zabezpieczenia Kwota Natychmiastowego Wykupu będzie równa TWO2 powiększonej o Premię NW; (c) w przypadku gdy przed Dniem Natychmiastowego Wykupu Emitent skorzysta z prawa do Zmiany Zabezpieczenia oraz ustanowi Nowy Zastaw Rejestrowy Kwota Natychmiastowego Wykupu będzie równa TWO3 powiększonej o Premię NW. Premia NW równa jest iloczynowi Ceny Emisyjnej, Stopy Dyskonta oraz mnożnika premii z tytułu Natychmiastowego Wykupu, którego wartość wynosi 0,25. W przypadku kiedy Obligacje staną się natychmiast wymagalne i płatne na podstawie przepisów prawa a uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy, o której mowa powyżej, nie zostanie podjęta, Premii NW nie stosuje się. Teoretyczne wartości Obligacji TWO1, TWO2 i TWO3 (łącznie jako "TWO") są kalkulowane w oparciu o Cenę Emisyjną, stopę dyskonta równą 14,31% ("Stopa Dyskonta") oraz (w zależności od przypadku) liczbę dni w okresach: od Dnia Emisji do dnia obliczenia TWO, od Dnia Emisji do dnia Zmiany Zabezpieczenia, od dnia Zmiany Zabezpieczenia do dnia obliczenia TWO, od dnia Zmiany Zabezpieczenia do dnia ustanowienia Nowego Zastawu Rejestrowego (zdefiniowanego poniżej), od dnia ustanowienia Nowego Zastawu Rejestrowego do dnia obliczenia TWO. Zabezpieczeniem Obligacji (w rozumieniu ustawy o obligacjach) będzie: (a) weksel in blanco Emitenta z deklaracją wekslową upoważniającą Administratora Zastawu do wypełnienia weksla do kwoty stanowiącej równowartość 120% łącznej wartości nominalnej Obligacji, klauzulą "bez protestu", klauzulą płatności w dowolnym banku krajowym, terminem płatności zgodnym z terminem płatności zawartym w WEO, klauzulą odsetkową i innymi klauzulami pozwalającymi w sposób pełny zaspokoić wierzytelności z tytułu: wierzytelności o zapłatę Kwoty Wykupu, wierzytelności o zapłatę odsetek za opó¼nienie w zaspokojeniu należności z Obligacji, wierzytelności o zwrot kosztów dochodzenia należności Obligatariuszy wynikających z Obligacji od Emitenta, wierzytelności o zapłatę Kwoty Wcześniejszego Wykupu oraz wierzytelności o zapłatę Kwoty Natychmiastowego Wykupu; (b) oświadczenia Emitenta o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego na rzecz Administratora Zastawu działającego na rachunek Obligatariuszy, do kwoty stanowiącej równowartość 120% łącznej wartości nominalnej Obligacji. Zabezpieczeniem wierzytelności przyszłej o zapłatę sumy wekslowej z weksla in blanco opisanego w pkt (a) powyżej będzie zastaw w rozumieniu art. 306 Kodeksu cywilnego ustanowiony na: (i) 204.200 udziałach spółki Mobyland Sp. z o.o. reprezentujących 100% kapitału zakładowego tej spółki i uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki, stanowiących własność Emitenta; (ii) 221.000 udziałów spółki Aero2 Sp. z o.o. reprezentujących 100% kapitału zakładowego tej spółki i uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki, stanowiących własność spółki Conpidon Limited (w likwidacji) będącej spółką w 100% zależną Emitenta; (iii) 4.264.860 akcjach spółki CenterNet S.A. reprezentujących 100% kapitału zakładowego tej spółki i uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy tej spółki, stanowiących własność Emitenta (łącznie jako "Przedmiot Zastawu"). Ponadto, Emitent będzie zobowiązany do ustanowienia, z zastrzeżeniem zdania następnego, najpó¼niej w terminie 3 miesięcy od Dnia Emisji dodatkowego zabezpieczenia w postaci zastawu rejestrowego ("Zastaw Rejestrowy") ustanowionego w umowie zawartej pomiędzy Emitentem, Conpidon Limited a Administratorem Zastawu działającym w imieniu własnym na rachunek Obligatariuszy. Emitentowi przysługuje prawo zmiany zabezpieczenia ("Zmiana Zabezpieczenia"), poprzez wykreślenie Zastawu Rejestrowego z rejestru zastawów, w drodze złożenia Administratorowi Zastawu oświadczenia woli w tym zakresie, przy czym Emitent może skorzystać z prawa Zmiany Zabezpieczenia również w przypadku, kiedy Zastaw Rejestrowy nie zostanie jeszcze ustanowiony. Powiadomienia o zamiarze skorzystania ze Zmiany Zabezpieczenia Emitent dokona w formie raportu bieżącego. Po dokonaniu Zmiany Zabezpieczenia Emitent może dokonać ponownego zabezpieczenia Obligacji przez ustanowienie nowego Zastawu Rejestrowego ("Nowy Zastaw Rejestrowy") na Przedmiocie Zastawu, przy czym do Nowego Zastawu Rejestrowego nie stosuje się prawa Emitenta do Zmiany Zabezpieczenia. Wycena aktywów stanowiących Przedmiotu Zastawu, dokonana przez uprawnionego biegłego (w rozumieniu art. 10 ust. 2 ustawy o obligacjach), stanowi załącznik do niniejszego raportu. Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki na dzień przekazania niniejszego raportu, wartość zobowiązań Emitenta na ostatni dzień kwartału poprzedzającego planowane udostępnienie propozycji nabycia Obligacji (tj. 31.12.2012 r.) wyniosła 26.339 tys. zł. Zarząd Spółki zastrzega, że powyższa wartość nie podlegała weryfikacji przez biegłego rewidenta, w związku z czym może się różnić od wartości zobowiązań, która zostanie podana w raporcie rocznym Spółki za rok 2012. Ostateczna wartość zobowiązań Emitenta na dzień 31.12.2012 r. zostanie podane do publicznej wiadomości w dniu 21 marca 2013 roku, tj. w terminie wskazanym w raporcie bieżącym nr 2/2013 z dnia 18 stycznia 2013 roku w sprawie terminów publikacji raportów okresowych w 2013 roku. Zarząd Spółki przedstawia perspektywy kształtowania się zobowiązań Emitenta w okresie do terminu całkowitego wykupu Obligacji, których szacowana wartość wynosić będzie: na dzień 31.12.2013 r. – 444 mln zł; na dzień 31.12.2014 r. – 889 mln zł; na dzień 31.12.2015 r. – 939 mln zł; na dzień 31.12.2016 r. – 878 mln zł; na dzień 31.12.2017 r. – 781 mln zł; na dzień 31.12.2018 r. – 743 mln zł; na dzień 31.12.2019 r. – 731 mln zł; na dzień 31.12.2020 r. – 25 mln zł; na dzień 31.03.2021 r. – 25 mln zł. Zarząd Spółki informuje, że przedsięwzięcie, które ma być sfinansowane ze środków pozyskanych z emisji Obligacji, nie zostało określone. | |
