| B3System S.A. [dalej również jako: "Spółka"] informuje, iż w dniu 03 stycznia 2014 roku otrzymała postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 20 grudnia 2013 roku dotyczące rejestracji oraz wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców zmian statutu spółki B3System S.A., uchwalonych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 02 grudnia 2013 roku. Poniżej Spółka przedstawia zestawienie treści jednostek redakcyjnych Statutu B3System S.A. objętych przedmiotowymi zmianami wraz z ich dotychczasowym brzmieniem i treścią nowych postanowień. 1. §6 Statutu Spółki Dotychczasowe brzmienie: "1. Kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego może także nastąpić w ramach warunkowego podwyższenia kapitału. 3. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 30.000 zł (słownie: trzydzieści tysięcy złotych) w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego do kwoty 30.000 zł wygasa z upływem trzech lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu dokonanej niniejszą uchwałą* Nadzwyczajnego/Zwyczajnego Zgromadzenia "B3System" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. 4. Upoważnienie, o którym mowa w § 6 ust. 3 Statutu Spółki, obejmuje możliwość emitowania warrantów subskrypcyjnych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie pó¼niej niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie, o którym mowa w § 6 ust. 3 Statutu Spółki. 5. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego. 6. Rada Nadzorcza określa wysokość ceny emisyjnej jednej akcji, emitowanej w ramach kapitału docelowego oraz uprawniona jest do zmiany wysokości ceny akcji emitowanej w ramach kapitału docelowego. 7. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 480.000 zł (słownie: czterysta osiemdziesiąt tysięcy złotych) w drodze jednokrotnego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję nowych akcji. Zarząd jest uprawniony do wydania powyższych akcji w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego do kwoty 480.000 zł (słownie: czterysta osiemdziesiąt tysięcy złotych) wygasa z upływem trzech lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu dokonanej niniejszą uchwałą* Nadzwyczajnego Zgromadzenia B3System Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. 8. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w ust. 7. 9. Uchwała Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne nie wymaga zgody Rady Nadzorczej. 10. Cena emisyjna jednej akcji, emitowanej w ramach kapitału docelowego, odpowiadać będzie średniemu kursowi zamknięcia notowań tych akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających dzień ustalenia wartości, przy czym ustalona w ten sposób wartość nie może być wyższa niż 3 zł, ani też niższa niż 2,5 zł za jedną akcję. *Uchwała nr 2/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia B3System S.A. z dnia 16.05.2008 *Uchwała nr 3/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia B3System S.A. z dnia 18.01.2010" Nowe brzmienie: "1. Kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. 2. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 1.061.694 zł (słownie: jeden milion sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt cztery złote). Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki. 3. Po rozpatrzeniu potrzeb Spółki, Zarząd Spółki może wykonywać upoważnienie, o którym mowa w ust. 2 powyżej, poprzez dokonanie jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, po uzyskaniu każdorazowo uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki. 4. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (słownie: trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany niniejszego Statutu dokonanej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4 z dnia 02 grudnia 2013 r. 5. Zarząd Spółki może wydawać akcje wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. 6. Zarząd jest uprawniony do określania ceny emisyjnej nowych akcji, określenia wielkości emisji oraz do określenia podmiotów uprawnionych do nabycia nowych akcji. Uchwała Zarządu określająca warunki emisji, o których mowa w zdaniu pierwszym, wymaga uzyskania każdorazowo uprzedniej zgody Rady Nadzorczej. 7. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w granicach upoważnienia określonego w ust. 2 zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i wymaga dla swej ważności formy aktu notarialnego. 8. W granicach obowiązującego prawa, Zarząd Spółki decyduje samodzielnie o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia. W szczególności, lecz nie wyłącznie, Zarząd Spółki jest uprawniony do: a. wydania akcji w formie dokumentu; b. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji; c. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw do akcji lub praw poboru; d. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, praw do akcji lub praw poboru. 9. Zgoda Rady Nadzorczej Spółki, o której mowa w ust. 3 oraz 6 powyżej, powinna być wyrażona w formie uchwały podjętej na zasadach określonych w niniejszym Statucie Spółki. 10. Za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd Spółki może wyłączyć lub ograniczyć pierwszeństwo objęcia nowych akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru), dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego w ramach udzielonego Zarządowi Spółki w niniejszym paragrafie Statutu Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona każdorazowo przed kolejnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Do przedmiotowej zgody Rady Nadzorczej Spółki stosuje się ust. 9 powyżej." 2. Dodano nowy §6a Statutu Spółki, w brzmieniu: "Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 2.831.187,00 zł (słownie: dwa miliony osiemset trzydzieści jeden tysięcy sto osiemdziesiąt siedem złotych), poprzez emisję nie więcej niż 28.311.870 (dwadzieścia osiem milionów trzysta jedenaście tysięcy osiemset siedemdziesiąt) akcji zwykłych, na okaziciela, serii M, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 2.831.187,00 zł (słownie: dwa miliony osiemset trzydzieści jeden tysięcy sto osiemdziesiąt siedem złotych), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii M przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii M, emitowanych na podstawie Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 02 grudnia 2013 roku." Ww. zmiany statutu zostały dokonane na mocy uchwał nr 4, nr 5 i nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia B3System S.A. zwołanego na dzień 02 grudnia 2013 roku, o których podjęciu Spółka informowała raportem bieżącym RB nr 80/2013 z dnia 03 grudnia 2013 roku. Jednocześnie, w związku z rejestracją zmian przez sąd, Spółka w załączeniu przekazuje aktualną treść tekstu jednolitego Statutu B3System S.A., przyjętego przez Radę Nadzorczą działającą w ramach upoważnienia udzielonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w Uchwale nr 8 z dnia 02 grudnia 2013 roku. Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. nr 33, poz. 259 z pó¼n. zm.). | |
