| W dniu 10 lipca 2013 r. pomiędzy Emitentem, Protea Development S.A. z siedzibą w Poznaniu i Domem Handlowym Protea Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, a ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach (Bank), zawarty został aneks do umowy kredytowej z dnia 7 lipca 2010r. (Umowa Wieloproduktowa). W ramach Umowy Wieloproduktowej Bank stawia do dyspozycji Emitenta i w/w spółek zależnych Emitenta odnawialny limit kredytowy w wysokości 11.000.000,00 zł (jedenaście milionów złotych) (Limit), w okresie od dnia 10.07.2013 r. do dnia 03.10.2013 r. W ramach przyznanego Limitu ustanowiono sublimity: (i) sublimit kredytowy w rachunku kredytowym w wysokości 11.000.000,00 zł (jedenaście milionów złotych), przeznaczony na celowe finansowanie kontraktów, za wyjątkiem kontraktów z Lidl Polska Sp. z o.o., (ii) sublimit kredytowy w rachunku kredytowym w wysokości 6.000.000,00 zł (sześć milionów złotych) przeznaczony na celowe finansowanie kontraktów z Lidl Polska Sp. z o.o. Ponadto, w ramach Umowy Wieloproduktowej Bank udzielił Emitentowi oraz w/w spółkom zależnym kredyt odnawialny, obrotowy w formie linii odnawialnej, do wysokości 11.000.000,00 zł (jedenaście milionów złotych), w okresie od dnia 10.07.2013 r. do dnia 11.10.2013 r., przeznaczony do spłaty wymagalnego zadłużenia Emitenta i w/współek zależnych wobec Banku z tytułu wykorzystania kredytów obrotowych w rachunku kredytowym. Oprocentowanie limitu kredytowego oparte jest na stawce WIBOR 1M powiększonej o marżę Banku. Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z Umowy Wieloproduktowej są: (i) pełnomocnictwa do dysponowania środkami zgromadzonymi na rachunku bankowym Emitenta i spółek zależnych, które są stronami umowy; (ii) hipoteka kaucyjna do kwoty 1,1 mln zł na nieruchomości stanowiącej własność Emitenta położonej w Kostrzynie, objętej księgą wieczystą KW PO1F/00016536/5, prowadzoną przez Sąd Rejonowy we Wrześni wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej tej nieruchomości; (iii) hipoteka umowna do kwoty 2,25 mln zł na nieruchomości położonej w Poznaniu przy ul. Wojciechowskiego, objętej księgą wieczystą KW PO1P/00165230/9, prowadzoną przez Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, której użytkownikiem wieczystym jest Emitent; (iv) hipoteka umowna do kwoty 2,25 mln zł na nieruchomości położonej w Poznaniu przy ul. Wojciechowskiego, objętej księgą wieczystą KW PO1P/00165231/6, prowadzoną przez Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, której użytkownikiem wieczystym jest Emitent; (v) hipoteka umowna do kwoty 2,25 mln zł na nieruchomości stanowiącej własność Emitenta położonej w Poznaniu przy ul. Kurpińskiego, objętej księgą wieczystą KW PO1P/00152715/9, prowadzoną przez Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, (vi) hipoteka umowna do kwoty 5,5 mln zł na nieruchomościach stanowiących własność Emitenta, położonych w miejscowości Glinka Duchowna, gmina Kostrzyn, objętych księgami wieczystymi KW PO1F/00019182/9 i KW PO1F/00019194/6, prowadzonymi przez Sąd Rejonowy we Wrześni, (vii) zastaw finansowy na środkach pieniężnych zdeponowanych na wydzielonym rachunku Emitenta z tytułu kontraktów zawartych z LIDL Polska Sp. z o.o. (viii) cesja wierzytelności z kontraktów budowlanych o wartości min. 100% kwoty wykorzystanego limitu kredytowego (ix) hipoteki umownej łącznej do kwoty 12.400.000,00 zł na nieruchomości będącej własnością Emitenta położonej w Poznaniu przy ul. Kurpińskiego/ Wojciechowskiego, objętej księgą wieczystą KW P01P/00152715/9, prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Poznaniu oraz na przysługującym Emitentowi prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonych w Poznaniu przy ul. Wojciechowskiego, objętych księgami wieczystymi KW nr P01P/00165231/6 i KW nr P01P/00165230/9 prowadzonymi przez Sąd Rejonowy w Poznaniu. Umowa Wieloproduktowa określa również przypadki naruszenia jej postanowień przez Emitenta, które w konsekwencji mogą skutkować wypowiedzeniem umowy przez Bank. W szczególności za przypadek naruszenia uznaje się realizację przez Emitenta programu skupu akcji własnych oraz wypłatę przez Emitenta dywidendy z zysku netto, bez zgody Banku. Wartość w/w umowy przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta, tym samym spełnia kryterium znaczącej umowy. Szczegółowa podstawa prawna: §5 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. nr 33, poz. 259 z pó¼n. zm.). | |
