EMPERIA - Podjęcie kierunkowej decyzji o zamiarze podziału Emperia Holding S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 3 / 2014

Data sporządzenia: 2014-01-16

Skrócona nazwa emitenta

EMPERIA

Temat

Podjęcie kierunkowej decyzji o zamiarze podziału Emperia Holding S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Emperia Holding S.A. (Spółka) informuje, że w dniu 16 stycznia 2014 roku, po uzyskaniu akceptacji Rady Nadzorczej Spółki, podjął uchwałę w sprawie rozpoczęcia prac przygotowawczych w celu przeprowadzenia podziału spółki Emperia Holding S.A. Podział będzie polegał na wydzieleniu ze Spółki, w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, działalności, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa, związanej z inwestycjami w nieruchomości oraz zarządzaniem nieruchomościami posiadanymi przez Spółkę oraz inne spółki Grupy Kapitałowej Emperia Holding. Zorganizowana część przedsiębiorstwa zostanie wniesiona do spółki P1 sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie, w której Emperia Holding S.A. posiada 100% udziałów. Do spółki P1 sp. z o.o. zostanie wniesiona całość posiadanych przez Spółkę aktywów i zobowiązań związanych z segmentem nieruchomościowym Grupy. Po podziale Emperia Holding S.A. będzie koncentrowała się przede wszystkim na rozwoju działalności w obszarze handlu detalicznego a spółka P1 na rozwoju działalności developerskiej. Zamiarem Zarządu jest by podział spółki Emperia Holding S.A. był połączony z przeprowadzeniem procesu wprowadzenia akcji spółki P1, po jej uprzednim przekształceniu w spółkę akcyjną, do obrotu regulowanego prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zgodnie z przewidywaniami Zarządu procedura podziału Emperia Holding S.A. powinna zakończyć się do końca 2014 roku. W wyniku podziału dotychczasowi akcjonariusze Emperia Holding S.A. staną się akcjonariuszami spółki P1. W założeniach Zarządu ilość akcji otrzymanych przez akcjonariuszy w spółce P1 będzie taka sama jak ilość akcji posiadana przez nich w Emperia Holding S.A. Celem planowanego podziału jest, aby każda z wyodrębnionych części: • była przejrzysta dla akcjonariuszy poprzez uproszczenie struktur i koncentrację na bardziej homogenicznych przedmiotach działalności, • była łatwiejsza do wyceny i porównania z innymi podmiotami na rynku prowadzącymi podobny rodzaj działalności, • mogła być aktywnym uczestnikiem procesów konsolidacyjnych na rynku w swojej branży, przede wszystkim w detalu poprzez przyłączanie do Grupy kolejnych podmiotów. Warunkiem przeprowadzenia podziału będzie akceptacja projektowanych zmian przez akcjonariuszy Emperia Holding S.A., która ostatecznie będzie wyrażona w głosowaniach nad uchwałami Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającymi podział. Ponadto warunkiem niezbędnym do przeprowadzenia podziału będzie także zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu emisyjnego spółki P1 dotyczącego emisji akcji dokonywanej w związku z podziałem. Plan podziału, sprawozdanie zarządu oraz inne dokumenty dotyczące podziału wymagane przepisami prawa Spółka przekaże do publicznej wiadomości niezwłocznie po ich sporządzeniu.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

EMPERIA HOLDING SA

(pełna nazwa emitenta)

EMPERIA Handel (han)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

20-209 Lublin

(kod pocztowy) (miejscowość)

Projektowa 1

(ulica) (numer)

(81) 745 17 79 (81) 746 32 89

(telefon) (fax)

[email protected] www.emperia.pl

(e-mail) (www)

712-10-07-105 430450457

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-01-16 Elżbieta Świniarska Dyrektor Ekonomiczny