KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr18/2013
Data sporządzenia: 2013-10-31
Skrócona nazwa emitenta
08OCTAVA
Temat
Zawarcie znaczącej umowy
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd Octava S.A. ("Spółka", "Octava") informuje, iż w dniu 30 pa¼dziernika 2013 r. pomiędzy spółką zależną Octava - Brilla Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Jasna 1 Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie (dalej "Jasna 1") a spółką "Jasna Residence" Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Poręczyciel") została zawarta umowa poręczenia ("Umowa Poręczenia") na podstawie, której Poręczyciel poręczył wobec Jasna 1 za zobowiązania spółki "Jasna Residence Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Spółka Komandytowa Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Emitent") z tytułu obligacji Emitenta o wartości nominalnej 3.250.000 Euro ("Obligacje") nabytych przez Jasna 1. Ze względu na istniejące podporządkowanie wierzytelności z tytułu Obligacji wobec wierzytelności Banku Zachodniego WBK z siedzibą w Warszawie z tytułu udzielonych Emitentowi kredytów na podstawie Umowy Kredytowej z dnia 21 grudnia 2012 r. z pó¼niejszymi zmianami ("Umowa Kredytowa"), udzielone poręczenie wchodzi w życie z dniem wystąpienia, któregokolwiek ze zdarzeń (i) zaspokojenia w całości wierzytelności Banku wynikających z Umowy Kredytowej lub (ii) uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Banku przez Jasna 1 na realizację uprawnień z tytułu poręczenia ustanowionego na podstawie Umowy Poręczenia. Zdarzeniem tym można przypisać charakter prawny zbliżony do warunku zawieszającego. Spółka informowała o nabyciu Obligacji raportem bieżącym nr 17/2013 z dnia 2 sierpnia 2013 r. Spółka informowała o podporządkowaniu Obligacji wobec Banku w raporcie bieżącym nr 16/2013 z dnia 1 sierpnia 2013r. Udzielenie poręczenia przez Poręczyciela jest związane z wewnętrzną restrukturyzacją Emitenta i nabyciem w dniu 30 pa¼dziernika 2013 r. przez Poręczyciela od Emitenta nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Jasnej 26 będącej przedmiotem prowadzonej inwestycji developerskiej na tej nieruchomości. Poręczyciel jest spółką zależną od Salokin Limited. Jasna 1 wspólnikiem Salokin Limited, któremu przysługuje udział reprezentujący 30 % jej kapitału zakładowego, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 10/2013 z dnia 21 maja 2013 r. Poręczenie ograniczone jest do kwoty 10.000.000 Euro. O ile strony nie postanowią inaczej Poręczenie wygaśnie w dniu 31 grudnia 2030 r. Umowa Poręczenia została uznana za znaczącą umowę ze względu na wartość przekraczającą 10 % kapitałów własnych Octava. Jasna 1 jest spółką zależną od Octava w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie"). Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – Informacje bieżące i okresowe. Par 9 oraz 5 ust 1 pkt. 3) Rozporządzenia.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
NARODOWY FUNDUSZ INWESTYCYJNY OCTAVA SA
(pełna nazwa emitenta)
08OCTAVAFinanse inne (fin)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
00-586Warszawa
(kod pocztowy)(miejscowość)
Flory3/10
(ulica)(numer)
022 115 73 04022 127 09 90
(telefon)(fax)
www.octava.com.pl
(e-mail)(www)
526-10-36-962010986677
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2013-10-31Piotr RymaszewskiPrezes ZarząduPiotr Rymaszewski