| Spółka pod nazwą Impera Capital S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Złotej 59 (zwana dalej " Spółka", "Sprzedający"), informuje iż w dniu 25 marca 2013 roku zawarła z Neo Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (zwana dalej "Kupującym")umowę przedwstępną sprzedaży (zwana dalej Umową), zobowiązującą do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży, której przedmiotem będzie pośrednie nabycie przez Kupującego 1.157.970 (jeden milion sto pięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A spółki Tell S.A. z siedzibą w Poznaniu o wartości nominalnej 0,20 zł (zero złotych dwadzieścia groszy) każda akcja , w drodze nabycia od Sprzedającego udziałów spółki SPV, której głównym aktywem będą wskazane akcje Tell S.A. (dalej zwane " akcje Tell S.A."). Akcje Tell S.A. stanową długoterminową lokatę kapitału i przy zawarciu umowy przyrzeczonej stanowić będą nie mniej niż 20,39% kapitału zakładowego i uprawniać będą do wykonywania nie mniej niż 32,11% głosów na walnym zgromadzeniu spółki Tell S.A. Spółka SPV jest to spółka obcej jurysdykcji, założona lub nabyta przez Sprzedającego, zgodnie ze wskazaniem Kupującego, której głównym aktywem będą akcje Tell S.A., wniesione aportem przez Sprzedającego. Udział Sprzedającego w kapitale zakładowym spółki Tell S.A. wynosi 21,53% kapitału zakładowego, liczba posiadanych głosów 2.444.602 (dwa miliony czterysta czterdzieści cztery tysiące sześćset dwa) co uprawnia do wykonywania 33,90% głosów na walnym zgromadzeniu spółki Tell S.A. Strony ustaliły cenę za udziały spółki SPV w kwocie 12.795.568,50 zł (słownie: dwanaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt osiem złotych i 50/100). Strony przewidziały możliwość modyfikacji ceny sprzedaży. Umowa przyrzeczona zostanie zawarta nie pó¼niej niż w terminie siedmiu dni od dnia spełnienia się ostatniego z warunków wskazanych w Umowie, jednakże nie pó¼niej niż w terminie do dnia 10 czerwca 2013 roku. Zawarcie umowy przyrzeczonej uzależnione jest od łącznej realizacji następujących warunków: 1)dokonania pozytywnej oceny wyniku badania due dilligence Spółki przez Kupującego, przy czym Kupujący przekaże Sprzedającemu oświadczenie o ocenie (pozytywnej lub negatywnej) wyniku due dilligence Spółki najpó¼niej na 3 (trzy) dni robocze przed NWZ; 2) podjęcia przez NWZ w terminie do 7 maja 2013 roku następujących uchwał: (i) w sprawie umorzenia wszystkich akcji własnych nabytych przez Spółkę w celu umorzenia na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 3/2012 z dnia 29 pa¼dziernika 2012 roku, (ii) w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem wszystkich akcji własnych nabytych przez Spółkę w celu umorzenia na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 3/2012 z dnia 29 pa¼dziernika 2012 roku, (iii) w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do Nowych Akcji Spółki, (iv) w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, o kwotę 1.220.000 (jeden milion dwieście dwadzieścia tysięcy) PLN, w drodze emisji Nowych Akcji w trybie subskrypcji prywatnej w liczbie 6.100.000 (sześć milionów sto tysięcy) Nowych Akcji, pokrywanych wkładem niepieniężnym w postaci akcji Outsourcing Experts S.A., oferowanych na rzecz wszystkich akcjonariuszy Outsourcing Experts Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie; (v) w sprawie zmian statutu Spółki związanych z uchwałami, o których mowa powyżej; (vi) w sprawie odwołania trzech członków Rady Nadzorczej Spółki, o ile osoby te nie złożą uprzednio rezygnacji z pełnionych funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki, oraz powołania w ich miejsce osób zaakceptowanych przez Kupującego, przy czym za zgodą Kupującego, termin odbycia NWZ i przyjęcia wskazanych uchwał może zostać przedłużony, jednakże maksymalnie do 21 maja 2013r.; 3) przedstawienia przez Radę Nadzorczą Spółki pozytywnej opinii, w formie uchwały Rady Nadzorczej podjętej wymaganą większością, co do projektów uchwał, o których mowa w pkt 2) powyżej i opublikowania tej opinii w raporcie bieżącym Spółki przed dniem odbycia NWZ; 4) przedstawienia przez Zarząd Spółki pozytywnej opinii, podpisanej przez wszystkich członków Zarządu, co do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do Nowych Akcji i opublikowania tej opinii w raporcie bieżącym Spółki dotyczącym zwołania NWZ; 5) złożenia w ciągu 2 (dwóch) dni roboczych od NWZ przez Zarząd Spółki nieodwołalnej oferty objęcia wszystkich Nowych Akcji na rzecz wszystkich akcjonariuszy Outsourcing Experts Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, w proporcji odpowiadającej aktualnemu stanowi akcjonariatu Outsourcing Experts S.A., ustalonej na podstawie pisemnej informacji przedstawionej przez Kupującego w dniu NWZ, która to oferta będzie wiążąca przez okres 6 (sześciu) miesięcy od dnia podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Nowych Akcji i zaoferowania Nowych Akcji na rzecz akcjonariuszy Outsourcing Experts Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, o której mowa w pkt 2) lit. (iv) powyżej; 6) posiadania przez SPV ważnego tytułu prawnego do Akcji Spółki, wniesionych do SPV w drodze aportu, w terminie 14 dnia od NWZ, jednak nie pó¼niej niż do 4 czerwca 2013r.; w celu uchylenia wątpliwości Strony ustalają, że jednym z warunków uznania realizacji niniejszego warunku będzie: (i) zapisanie na rachunku maklerskim SPV Akcji Spółki i wpisanie SPV do księgi akcyjnej Spółki jako właściciela Akcji Spółki oraz (ii) istnienie Udziałów powstałych w wyniku wniesienia aportem do SPV Akcji Spółki, w tym ich rejestracja w odpowiednim rejestrze, o ile będzie to wymagane; 7) nie posiadania przez SPV żadnych zobowiązań, z wyjątkiem zobowiązań związanych z bieżącą obsługą administracyjną, których łączna wartość nie przekroczy jednak 7.000,00 EUR (słownie: siedem tysięcy euro); 8) zwolnienia przez Raiffeisen Bank Polska S.A. zastawu rejestrowego na Akcjach Spółki oraz zwolnienia blokady Akcji Spółki na rachunku papierów wartościowych. Warunki są zastrzeżone na korzyść Kupującego. Strony w umowie zastrzegły kary umowne na rzecz Kupującego i na rzecz Sprzedającego w wysokości 750.000,00 zł. Zastrzeżone kary umowne nie wyłączają możliwości żądania odszkodowania przenoszącego wysokość kary umownej na zasadach ogólnych. Brak jest powiązań pomiędzy Sprzedającym i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Sprzedającego a Kupującym aktywa. Umowa została uznana za znaczącą z uwagi na fakt, iż wartość przedmiotu umowy przekracza 10% jednostkowych kapitałów własnych Sprzedającego oraz że aktywa zostały uznane za aktywa znacznej wartości. Podstawa prawna: § 5 ust.1 pkt 1 i pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z dnia 28.02.2009 r., poz. 259 z pó¼n. zm.) | |
