| Raport bieżący 6/2013 Działając na podstawie par. 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009, Nr 33 poz. 259), Zarząd NFI Empik Media & Fashion S.A. ("NFI EMF") podaje do wiadomości publicznej, że: 1. W dniu 27 marca 2013 roku, zawarte zostały: (i) umowa kredytowa na kredyt terminowy ("Umowa o Kredyt Terminowy") oraz (ii) umowa kredytowa na kredyt wielocelowy ("Umowa o Kredyt Wielocelowy") pomiędzy NFI EMF, jej podmiotami zależnymi: Smyk Sp. z o.o., Empik Sp. z o.o., E – commerce services Sp. z o.o., Ultimate Fashion Sp. z.o.o., Learning Systems Poland Sp. z o.o. oraz Optimum Distribution Sp. z o.o. jako Kredytobiorcami, spółkami zależnymi NFI EMF: Empik Assets Sp. z o.o. i Smyk Global Assets GmbH jako Gwarantami oraz Bankiem Zachodnim WBK S.A. jako Kredytodawcą ("Bank"). 2. Na mocy Umowy o Kredyt Terminowy Bank udzielił Kredytobiorcom kredytu terminowego na kwotę PLN 100.000.000,00 z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie działalności Kredytobiorców ("Kredyt Terminowy") na następujących warunkach: a) okres dostępności Kredytu Terminowego: do dnia 27 marca 2014 roku; b) zabezpieczenia Kredytu Terminowego: (i) zobowiązanie do ustanowienia zastawu rejestrowego na zapasach w wybranych sklepach należących do wybranych Kredytobiorców (ii) zobowiązanie do ustanowienia cesji praw z polis ubezpieczeniowych w odniesieniu do sklepów, w których znajduje się obciążony zastawem zapas, (iii) poddanie się przez Kredytobiorców dobrowolnej egzekucji w trybie art. 96 prawa bankowego, (iv) poręczenie oraz/lub gwarancja korporacyjna Gwarantów wraz z poddaniami się dobrowolnej egzekucji w trybie art. 96 prawa bankowego z tych dokumentów; c) Kredytobiorcy spłacą Kredyt Terminowy w 9 ratach kwartalnych, począwszy od dnia 31 marca 2014 roku. Ostateczna spłata Kredytu nastąpi w terminie do dnia 27 marca 2016 roku. 3. Na mocy Umowy o Kredyt Wielocelowy Bank udzielił Kredytobiorcom kredytu wielocelowego na kwotę PLN 70.000.000,00 z przeznaczeniem na finansowanie działalności Kredytobiorców ("Kredyt Wielocelowy") na następujących warunkach: a) okres dostępności Kredytu Wielocelowego: do dnia 27 marca 2014 roku; b) Kredyt Wielocelowy udostępniony zostanie w ramach określonych sublimitów w formie kredytu w rachunku bieżącym, linii gwarancji bankowych i akredytyw oraz factoringu odwrotnego; b) zabezpieczenia Kredytu Wielocelowego: (i) zobowiązanie do ustanowienia zastawu rejestrowego na zapasach w wybranych sklepach należących do wybranych Kredytobiorców (ii) zobowiązanie do ustanowienia cesji praw z polis ubezpieczeniowych w odniesieniu do sklepów, w których znajduje się obciążony zastawem zapas, (iii) poddanie się przez Kredytobiorców dobrowolnej egzekucji w trybie art. 96 prawa bankowego, (iv) poręczenie oraz/lub gwarancja korporacyjna Gwarantów wraz z poddaniami się dobrowolnej egzekucji w trybie art. 96 prawa bankowego z tych dokumentów; c) Kredytobiorcy spłacą Kredyt Wielocelowy jednorazowo w terminie do dnia 27 marca 2014 roku. Z tytułu zawarcia umów kredytowych, o których mowa powyżej Bank pobierze od Kredytobiorców: (i) prowizję przygotowawczą, (ii) opłatę strukturyzacyjną oraz (iii) opłatę za zaangażowanie tytułu niewykorzystanych w okresie dostępności kwot Kredytu Terminowego oraz Kredytu Wielocelowego.. Umowy kredytowe, o których mowa powyżej zostały uznane za znaczące z uwagi na fakt, że łączna wartość przedmiotu tych umów, tj. Kredytu Terminowego oraz Kredytu Wielocelowego wraz z opłatami i odsetkami przekracza 10% kapitałów własnych NFI EMF. Maciej Szymański Prezes Zarządu | |
