| Zarząd Synektik S.A. (Spółka) informuje, iż dnia 19 pa¼dziernika 2014 roku Spółka zawarła z firmą IASON GmbH z siedzibą w Graz, Austria (Sprzedający) umowę nabycia praw własności (Umowa) do 4 produktów farmaceutycznych: EFDEGE®, IASOflu®, IASOdopa® i IASOcholine® (Produkty). W ramach zawartej Umowy Spółka nabyła: a. wszelkie prawa własności do Produktów, b. wszelkie prawa intelektualne, przemysłowe i technologiczne (tzw. know-how), w tym prawa do produkcji, wytwarzania i sprzedaży Produktów, c. wszelkie istniejące zezwolenia/pozwolenia dotyczące Produktów w zakresie ich dopuszczenie do obrotu farmaceutycznego, d. wszelką dokumentację medyczną, farmaceutyczną oraz rejestracyjną (tzw. dossier Produktów), e. prawo do udzielania licencji na Produkty, f. wyłączne prawa do rynków, w tym obecnych kontrahentów Sprzedającego. Wszystkie prawa wynikające z Umowy obejmują obszar tzw. Terytorium zdefiniowany w Umowie jako następujące kraje: Polska, Litwa, Łotwa, Estonia, Ukraina i Białoruś. Ponadto Spółka ma prawa wytwarzać i dostarczać Produkty na terytorium Czech i Słowacji przy czym w tych krajach nie będzie następowała zmiana tzw. podmiotu odpowiedzialnego. Produkty zostały nabyte za cenę wynoszącą 2.770.000 euro (słownie: dwa miliony siedemset siedemdziesiąt tysięcy euro). ¬ródłem finansowania nabytych Produktów są środki własne Spółki pozyskane w wyniki emisji akcji serii E (grudzień 2013 roku). Nabyta aktywa zostaną ujęte bilansie Spółki w pozycji wartości niematerialne i prawne według ceny nabycia. Spółka będzie dokonywała płatności na rzecz Sprzedającego etapami wraz z realizacją niezbędnych procedur administracyjnych i obowiązków Sprzedawcy, a obejmujących m.in. zawiadomienia odpowiednich organów administracyjnych o zmianie tzw. podmiotu odpowiedzialnego, dostarczenie dokumentacji medycznej i rejestracyjnej, rejestrację zmian w odpowiednich urzędach farmaceutycznych. Na dzień zawarcia Umowy nie istnieją powiązania między Spółką i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółką a IASON GmbH, z wyjątkiem umowy licencji na know-how i znak towarowy zawartej pomiędzy Spółką a IASON GmbH dnia 1 czerwca 2010 roku. Na mocy tej umowy do dnia zawarcia Umowy Spółka produkowała na podstawie licencji dwa z Produktów (EFDEGE® i IASOflu®) i posiadała prawa do produkowania w przyszłości na podstawie licencji dwóch pozostałych Produktów (IASOdopa® i IASOcholine®). Z chwilą zawarcia Umowy, umowa licencji z IASON GmbH z dnia 1 czerwca 2010 roku uległa rozwiązaniu. Umowa zawiera również zapisy dotyczące zakazu konkurencji, tj. w przypadku Sprzedającego: wprowadzania i rejestracji na Terytorium nowych produktów farmaceutycznych, wytwarzania i dostarczania (pośrednio lub bezpośrednio) Produktów na Terytorium, a w przypadku Spółki: wprowadzania i rejestracji Produktów poza Terytorium, wytwarzania i dostarczania Produktów poza Terytorium. Maksymalna wysokość kary za złamanie któregokolwiek z w/w postanowień zakazu konkurencji wynosi 1.000.000 euro (słownie: jeden milion euro). Jednocześnie strony Umowy mogą dochodzić odszkodowań wyższych od maksymalnego poziomu kary. Wartość nabytych aktywów jest istotna i przekracza poziom 10% kapitałów własnych Spółki według bilansu Spółki na dzień 30 czerwca 2014 roku. | |
