SYNTHOS

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 34 / 2014

Data sporządzenia: 2014-09-30

Skrócona nazwa emitenta

SYNTHOS

Temat

Emisja obligacji typu senior notes przez Synthos Finance AB (publ), udzielenie przez Emitenta nieodwołalnej i bezwarunkowej gwarancji w celu zabezpieczenia wykonania zobowiązań Synthos Finance AB (publ) wynikających z obligacji oraz emisja przez Emitenta obligacji wewnątrzgrupowych

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 29 z dnia 15 września 2014 r. oraz raportu bieżącego nr 32 z dnia 25 września 2014 r., Zarząd Synthos S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 30 września 2014 r. Synthos Finance AB (publ), z siedzibą w Sztokholmie w Szwecji, spółka w 100% zależna od Emitenta, wyemitowała obligacje typu senior notes o łącznej wartości nominalnej 350.000.000 EUR ("Obligacje") na warunkach opisanych raporcie bieżącym nr 32 z dnia 25 września 2014 r. Obligacje zostały dopuszczone do notowań na rynku oficjalnych notowań Irlandzkiej Giełdy Papierów Wartościowych oraz do obrotu na rynku Global Exchange Market. Zobowiązania Synthos Finance AB (publ) wynikające z Obligacji zostały zabezpieczone gwarancją udzieloną przez Emitenta solidarnie z jego spółkami zależnymi: Synthos Dwory 7 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. j., SYNTHOS Kralupy a.s., TAMERO INVEST s.r.o. oraz SYNTHOS PBR s.r.o. (razem z Emitentem, jako "Gwaranci"). Gwarancja udzielona przez Gwarantów obejmuje całość zobowiązań Synthos Finance AB (publ) wynikających z Obligacji (w tym zobowiązanie do zapłaty wartości nominalnej Obligacji oraz odsetek od Obligacji) oraz została udzielona na rzecz wszystkich obligatariuszy. Maksymalna wysokość gwarancji udzielona przez Emitenta obejmuje 150% wartości nominalnej wyemitowanych Obligacji. Gwarancja wygaśnie po wygaśnięciu roszczeń obligatariuszy wobec Synthos Finance AB (publ). Wynagrodzenie uzyskane za udzielenie gwarancji zostało udzielone na warunkach rynkowych. Emisja Obligacji przez Synthos Finance AB (publ) oraz udzielenie gwarancji w celu zabezpieczenia wykonania zobowiązań Synthos Finance AB (publ) wynikających z Obligacji zostały dokonane na podstawie Umowy Dotyczącej Warunków Emisji Obligacji (ang. Indenture) zawartej w dniu 30 września 2014 r. pomiędzy m.in. Synthos Finance AB (publ) jako emitentem Obligacji, Gwarantami (w tym Emitentem) oraz Citibank, N.A., London Branch działającym jako powiernik, oraz Dokumentu Gwarancji (ang. Notation of Guarantee). Do Umowy Dotyczącej Warunków Emisji Obligacji ma zastosowanie prawo obowiązujące w stanie Nowy Jork, USA. Umowa Dotycząca Warunków Emisji Obligacji (ang. Indenture) jest znaczącą umową, gdyż wartość Obligacji wyemitowanych przez Synthos Finance AB (publ) przekracza 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Synthos za okres ostatnich 4 kwartałów. Jednocześnie, w celu przekazania środków z emisji Obligacji, Zarząd Emitenta podjął uchwałę dnia 30 września 2014 r. w sprawie emisji obligacji wewnątrzgrupowych, które zostały objęte przez Synthos Finance AB (publ) i które stanowią niezabezpieczone obligacje imienne wyemitowane na podstawie ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach. Wartość nominalna obligacji wewnątrzgrupowych wynosi 350.000.000 EUR i odpowiada wartości nominalnej Obligacji. Łączna cena emisyjna obligacji wewnątrzgrupowych to 344.001.000 EUR. Środki pozyskane z emisji obligacji wewnątrzgrupowych zostaną przeznaczone na spłatę obecnego zadłużenia Grupy, pokrycie kosztów emisji Obligacji oraz ogólne cele korporacyjne Grupy, w tym Emitenta oraz pozostałych Gwarantów. Warunki wykupu oraz warunki wypłaty oprocentowania obligacji wewnątrzkorporacyjnych odpowiadają Obligacjom. Łączna wartość zaciągniętych zobowiązań przez Synthos S.A. na ostatni dzień kwartału poprzedzającego emisję obligacji wewnątrzkorporacyjnych tj. na dzień 30 czerwca 2014 r. wynosi 360,8 mln. Perspektywy Emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji wewnątrzgrupowych są stabilne. Podstawa prawna: Art. 56 pkt. 1 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 5 ust. 1 pkt 3, § 5 ust. 1 pkt 7 oraz § 5 ust. 1 pkt 11 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

SYNTHOS SA

(pełna nazwa emitenta)

SYNTHOS Chemiczny (che)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

32-600 Oświęcim

(kod pocztowy) (miejscowość)

Chemików 1

(ulica) (numer)

033 844-18-21 033 842-42-18

(telefon) (fax)

[email protected] www.synthosgroup.com

(e-mail) (www)

549-000-21-08 070472049

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-09-30 Tomasz Kalwat Prezes Zarządu

2014-09-30 Zbigniew Lange Członek Zarządu