HYGIENIKA - Zawarcie znaczącej umowy

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 79 / 2014

Data sporządzenia: 2014-07-31

Skrócona nazwa emitenta

HYGIENIKA

Temat

Zawarcie znaczącej umowy

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Hygienika Spółka Akcyjna (dalej Spółka lub Hygienika), stosownie do treści § 5 ust. 1 pkt 3 w związku z § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity Dz.U. z 2014 r. poz. 133) (dalej Rozporządzenie), w nawiązaniu do raportów bieżących nr 85/2013, 26/2014, 32/2014 oraz 47/2014 niniejszym informuje, iż w dniu 30 lipca 2014 r. Spółka zawarła z BB Royal Holding S.A. z siedzibą w Luksemburgu (dalej BBRH) porozumienie (dalej Porozumienie) w przedmiocie: (i) uregulowania kwestii związanych z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Dayli Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (KRS 435340) (dalej Dayli), (ii) częściowego rozwiązania warunkowej umowy przeniesienia udziałów z dnia 24 grudnia 2013 r. zawartej przez Spółkę i BBRH (dalej Umowa Przeniesienia) oraz (iii) planowanej sprzedaży udziałów Dayli przez BBRH na rzecz Spółki. W ramach Porozumienia jego strony ustaliły, iż w dniu zawarcia Porozumienia Hygienika oraz BBRH odbędą Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Dayli na którym podejmą uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Dayli o kwotę w wysokości 8.227.800 zł z kwoty 100.000 zł do kwoty 8.327.800 zł (dalej Podwyższenie) poprzez utworzenie 164.556 nowych udziałów (dalej Nowe Udziały). Strony ustaliły także, że na skutek dokonanego Podwyższenia: 1) Hygienika obejmie 148.000 Nowych Udziałów (dalej Nowe Udziały Hygienika) i pokryje je wkładem pieniężnym w łącznej kwocie 7.400.000 zł a następnie dokona rozliczenia wkładu poprzez potrącenie umowne (art. 14 § 4 Kodeksu spółek handlowych) wierzytelności Dayli względem Hygienika z tytułu obowiązku pokrycia Nowych Udziałów Hygienika z wierzytelnością Hygienika względem Dayli z tytułu obowiązku zwrotu pożyczki udzielonej przez Hygienika na podstawie umowy pożyczki z dnia 7 maja 2014 roku w kwocie 7 400 000,00 złotych wraz z narosłymi odsetkami (o zawarciu umowy pożyczki z dnia 7 maja 2014 roku pomiędzy Spółką a Dayli, Spółka informowała raportem bieżącym nr 36/2014, zaś o zawarciu aneksu do tej umowy raportem bieżącym nr 75/2014); łącznie po Podwyższeniu Hygienika będzie posiadać 149.900 udziałów w kapitale zakładowym Dayli; 2) BBRH obejmie 16.556 Nowych Udziałów (dalej Nowe Udziały BBRH) i pokryje je wkładem pieniężnym w kwocie 827.800 zł; łącznie po Podwyższeniu BBRH będzie posiadać 16.656 udziałów w kapitale zakładowym Dayli. W ramach Porozumienia Hygienika i BBRH postanowili także, iż rozwiązują Umowę Przeniesienia w zakresie wszelkich postanowień odnoszących się do kupna przez Hygienika od BBRH 100 udziałów Dayli (dalej Pierwotne Udziały), do których tytuł prawny miał przejść na Hygienika z momentem zapłaty Hygienika ceny za Pierwotne Udziały w wysokości 600 000 EUR (tzw. Transzy 2 zgodnie z Umową Przeniesienia). Transza 2 miała być płatna najpó¼niej do dnia 31 stycznia 2015 roku. Nadto w ramach Porozumienia Hygienika i BBRH postanowili, iż począwszy od dnia 31 pa¼dziernika 2015 roku do dnia 31 pa¼dziernika 2016 roku Hygienika będzie mieć prawo nabycia od BBRH Pierwotnych Udziałów (w liczbie 100) oraz Nowych Udziałów BBRH (w liczbie 16.556) (Pierwotne Udziały i Nowe Udziały BBRH będą dalej zwane Udziałami BBRH). Zgodnie z Porozumieniem Nabycie Udziałów BBRH (w liczbie 16.656) nastąpi na mocy osobnej umowy (dalej Umowa Nabycia) zawartej w ciągu 14 dni od dnia otrzymania od Hygienika przez BBRH pisemnego wezwania, z podpisami notarialnie poświadczonymi. Uzgodniono, iż łączna cena należna za Udziały BBRH płatna przez Hygienika na rzecz BBRH będzie wynosić 850 000 EUR. BBRH w ramach Porozumienia zobowiązał się, iż nie sprzeda, nie obciąży lub nie rozporządzi pod żadnym innym tytułem Udziałami BBRH na rzecz osób trzecich do dnia 30 listopada 2016 r. Porozumienie nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych ani zastrzeżeń dotyczących warunków lub terminów poza wskazanymi powyżej. Kryterium uznania Porozumienia za istotne stanowi łączna wartość zobowiązań Spółki z niego wynikających , która przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

HYGIENIKA S.A.

(pełna nazwa emitenta)

HYGIENIKA Przemysł inne (pin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

42-700 Lubliniec

(kod pocztowy) (miejscowość)

Powstańców Śląskich 54

(ulica) (numer)

034 35 15 015 034 35 15 029

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

5220100924 011302860

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-07-31 Kamil Kliniewski Prezes Zarządu

2014-07-31 Łucja Latos Członek Zarządu