| Zarząd spółki Próchnik Spółka Akcyjna ("Spółka"), działając na podstawie art. 70 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, niniejszym informuje o otrzymaniu w dniu 13 lutego 2013 r. zawiadomień o zmianie stanu posiadania akcji oraz głosów w Spółce. Spółka informuje, iż w związku z dokonaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ogólna liczba głosów w Spółce wynosi 282.480.456. Stosownie do otrzymanych od akcjonariuszy zawiadomień struktura akcjonariatu Spółki przedstawia się następująco: 1.Rafał Bauer ("Rafał Bauer"), bezpośrednio oraz poprzez spółki zależne - Eustis Company Limited z siedzibą w Larnace, Cypr (Eustis) oraz Kortowo Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Kortowo). Rafał Bauer bezpośrednio i poprzez Eustis i Kortowo posiada łącznie 32.522.480 akcji Spółki stanowiące 11,51% kapitału zakładowego Spółki, dające prawo do 32.500.000 głosów, stanowiące 11,51% ogólnej liczby głosów, w tym bezpośrednio 22.480 akcji Spółki, stanowiących 0,01% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 22.480 głosów, stanowiących 0,01% ogólnej liczby głosów. Rafał Bauer nabył, poprzez Eustis i Kortowo łącznie 32.500.000 akcji Spółki, stanowiących 11,50% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 32.500.000 głosów, stanowiących 11,50% ogólnej liczby głosów, w wyniku czego posiadany przez Rafała Bauera udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce przekroczył 10% ogólnej liczby głosów. Przed dokonaniem transakcji, Rafał Bauer posiadał bezpośrednio 22.480 akcji Spółki, stanowiących 0,01% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 22.480 głosów, stanowiących 0,01% ogólnej liczby głosów (która wynosiła 122.480.456 głosów), natomiast nie posiadał pośrednio żadnych akcji Spółki. Rafał Bauer poinformował, że na dzień złożenia zawiadomienia brak jest osób trzecich, które na podstawie umowy przekazały Rafałowi Bauerowi uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki. Jednocześnie, w związku z pośrednim przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów w Spółce, Rafał Bauer poinformował, iż w okresie najbliższych 12 miesięcy zamierza utrzymać na obecnym poziomie posiadany udział w Spółce. 2.Rage Age International Holding Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr ("RAIH"). RAIH posiada 90.000.000 sztuk akcji Spółki, stanowiących 31,86% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 90.000.000 głosów, stanowiących 31,86% ogólnej liczby głosów. RAIH poinformował, że w wyniku objęcia 90.000.000 warrantów subskrypcyjnych oraz akcji Spółki oraz w wyniku zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki, udział RAIH w ogólnej liczbie głosów w Spółce przekroczył 25%. Przed dokonaniem transakcji opisanych w niniejszym zawiadomieniu, Zawiadamiający nie posiadał bezpośrednio ani pośrednio żadnych akcji Spółki. Inne podmioty zależne od Zawiadamiającego nie posiadają akcji Spółki. Ponadto RAIH nie jest stroną umów, których przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu (art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c Ustawy). Jednocześnie, w związku z przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów w Spółce, RAIH poinformował, iż w okresie najbliższych 12 miesięcy zamierza utrzymać na obecnym poziomie posiadany udział w Spółce. 3.Black Lion Fund S.A. z siedzibą w Warszawie ("Black Lion"). Black Lion posiada 25.618.975 sztuk akcji Spółki, stanowiących 9,07% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 25.618.975 głosów, stanowiących 9,07% ogólnej liczby głosów. Black Lion poinformował, że w wyniku objęcia 24.500.000 warrantów subskrypcyjnych i akcji Spółki oraz w wyniku zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki, udział Zawiadamiającego w ogólnej liczbie głosów w Spółce uległ zwiększeniu o 8,16% oraz przekroczył 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Objęte przez Black Lion nowe akcje serii I stanowią 8,67% kapitału zakładowego Spółki po podwyższeniu i dają prawo do łącznie 24.500.000 głosów, stanowiących 8,67% ogólnej liczby głosów. Przed dokonaniem transakcji opisanych w zawiadomieniu, Black Lion posiadał bezpośrednio 1.118.975 sztuk akcji Spółki, stanowiących 0,91% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 1.118.975 głosów, stanowiących 0,91% ogólnej liczby głosów (która wynosiła 122.480.456 głosów). Podmioty zależne od Black Lion nie posiadały akcji Spółki. Inne podmioty zależne od Black Lion nie posiadają akcji Spółki. Ponadto Black Lion nie jest stroną umów, których przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu (art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c Ustawy). 4.Altus Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie ("Altus") jako towarzystwa zarządzającego funduszami inwestycyjnymi, które objęły akcje Spółki. Altus pośrednio, poprzez fundusze inwestycyjne zarządzane przez Altus, posiada 28.030.000 sztuk akcji Spółki, stanowiące 9,92% kapitału zakładowego Spółki, dające prawo do 9,92 % głosów, stanowiących 9,92 % ogólnej liczby głosów. Altus zawiadomił, że w wyniku objęcia przez fundusze inwestycyjne zarządzane przez Altus 28.000.000 warrantów subskrypcyjnych i akcji Spółki, fundusze te nabyły pośrednio (poprzez fundusze inwestycyjne zarządzane przez Altus) akcje Spółki, w związku z czym udział posiadany przez fundusze inwestycyjne zarządzane przez Altus przekroczył 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce. W związku z tym objęte przez fundusze inwestycyjne zarządzane przez Altus nowe akcje serii I stanowią 9,91% kapitału zakładowego Spółki po podwyższeniu i dają prawo do łącznie 28.000.000 głosów, stanowiących 9,91% ogólnej liczby głosów. Ww. papiery wartościowe zostały objęte przez fundusze inwestycyjne aktywnie zarządzane przez Altus. Przed dokonaniem transakcji, Altus nie posiadał bezpośrednio żadnych akcji Spółki, natomiast poprzez fundusze inwestycyjne zarządzane przez Altus, posiadał 30.000 sztuk akcji Spółki, stanowiących 0,0002% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 0,0002% głosów, stanowiących 0,0002 % ogólnej liczby głosów (która wynosiła 122.480.456 głosów). Altus poinformował, że ani Altus, ani też fundusze inwestycyjne zarządzane przez Zawiadamiającego nie są stroną umów, których przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu (art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c Ustawy). Podstawa prawna: Art. 70 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. 2009 r., nr 185, poz. 1439, z pó¼n. zm.). | |
