YOUR IMAGE S.A. - Zwrotne przeniesienie udziałów EveryFlow sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 19 / 2016

Data sporządzenia: 2016-11-10

Skrócona nazwa emitenta

YOUR IMAGE S.A.

Temat

Zwrotne przeniesienie udziałów EveryFlow sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Emitenta informuje, iż w dniu dzisiejszym, tj. 10 listopada 2016 roku dokonał na rzecz subskrybentów akcji serii G zwrotnego przeniesienia 2.533 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy spółki EveryFlow sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000319564 (przeniesienie własności udziałów EveryFlow sp. z o.o. na rzecz Emitenta nastąpiło z chwilą zawarcia umów objęcia akcji serii G w grudniu 2015 roku). Przedmiotowa czynność związana jest z niedojściem do skutku 10.000.000 akcji imiennych serii G z uwagi na niezgłoszenie do rejestru przedsiębiorców przez poprzedni Zarząd Emitenta zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii G dokonaną na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 23 grudnia 2015 roku w terminie 6 miesięcy od dnia jej powzięcia (zgodnie z art. 431 § 4 k.s.h.). Zarząd Emitenta wskazuje, że osoby, na rzecz których nastąpiło zwrotne przeniesienie udziałów, zgodnie z zapisami umów objęcia akcji, nie będą miały żadnych dodatkowych roszczeń wobec Emitenta związanych z niedojściem do skutku emisji akcji serii G. Zarząd Emitenta wyjaśnia, że od dnia jego powołania do chwili obecnej przeprowadza analizę dokumentacji, w tym w szczególności dokumentację finansową oraz korporacyjną Spółki otrzymaną od poprzedniego Zarządu Spółki. Od momentu zidentyfikowania zdarzenia związanego z niedojściem do skutku emisji akcji serii G Zarząd Spółki prowadził intensywne działania mające na celu zwrot udziałów EveryFlow sp. z o.o. do subskrybentów akcji serii G. Jednakże z uwagi na fakt, iż przeniesienie przedmiotowych udziałów powinno nastąpić przed notariuszem przy udziale Spółki oraz każdego z subskrybentów, a także uwagi na trudności związane ze skontaktowaniem się z poszczególnymi osobami (w tym w szczególności ze spółkami mającymi swoje siedziby poza granicami kraju) proces ten został zakończony dopiero w dniu dzisiejszym. Zarząd Spółki ponadto informuje, iż nie udało mu się ustalić przyczyn, dla których poprzedni Zarząd Emitenta nie zgłosił podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii G do rejestru przedsiębiorców oraz nie dokonał zwrotnego przeniesienia udziałów na subskrybentów akcji serii G w terminie wskazanym w umowach objęcia akcji, tj. w terminie 14 dni od dnia upłynięcia terminu na zgłoszenie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

YOUR IMAGE SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

YOUR IMAGE S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-515 WARSZAWA

(kod pocztowy) (miejscowość)

PUŁAWSKA 11

(ulica) (numer)

[phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.yourimage.pl

(e-mail) (www)

521-359-78-81 142844239

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-11-10 Konrad Mroczek Prezes Zarządu Konrad Mroczek