ARCHICOM S.A. - Zawarcie umowy dotyczącej programu emisji obligacji

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 46 / 2016

Data sporządzenia:

Skrócona nazwa emitenta

ARCHICOM S.A.

Temat

Zawarcie umowy dotyczącej programu emisji obligacji

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd ARCHICOM S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”) informuje, iż w dniu 02 grudnia 2016 r. podpisał umowę z SGB-Bank SA. z siedzibą w Poznaniu na przygotowanie, przeprowadzenie i obsługę planowanej emisji obligacji Spółki („Umowa”). W związku z ww. Umową Zarząd Spółki powziął uchwałę w sprawie planowanego wyemitowania obligacji (w seriach) na okaziciela w maksymalnej liczbie 29.263 sztuk, o wartości nominalnej 1 .000 zł każda (dalej zwane „Obligacjami”). Emisja Obligacji nastąpi nie później niż w dniu 31 lipca 2017 roku, a ostateczny wykup Obligacji nastąpi nie później niż po 3 latach od daty emisji danej serii Obligacji, nie później niż 31 lipca 2020 r. Emisja będzie miała charakter niepubliczny w rozumieniu zapisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. SGB-Bank SA. z siedzibą w Poznaniu na podstawie Umowy zobowiązał się do nabycia obligacji na własny rachunek na warunkach opisanych w Umowie o organizację i obsługę emisji. Szczegółowe informacje dotyczące planowanych emisji Obligacji: 1) cel emisji Obligacji: a) wykup obligacji wyemitowanych przez Archicom S.A., dla których funkcję agenta emisji pełni SGB-Bank S.A o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 9.363.000,00 zł. b) udzielenie pożyczek spółkom zależnym pod uzupełnienie wkładów własnych w realizowanych inwestycjach o łącznej wartości do 20.000.000,00 złotych. 2) rodzaj emitowanych Obligacji: Obligacje będą papierami wartościowymi na okaziciela, niemającymi postaci dokumentu. 3) wielkość emisji Obligacji: emisja w kwocie nie większej niż 29.363.000,00 zł (dwadzieścia dziewięć milionów trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące złotych) 4) wartość nominalna i cena emisyjna Obligacji: Wartość Nominalna każdej Obligacji wynosi 1.000,00 PLN (słownie: tysiąc złotych) oraz równa jest Cenie Emisyjnej. 5) data emisji, warunki wykupu: Emisja Obligacji nastąpi nie później niż w dniu 31 lipca 2017 roku, a ostateczny wykup Obligacji nastąpi nie później niż po 3 latach od daty emisji danej serii Obligacji, nie później niż 31 lipca 2020 r. 6) oprocentowanie obligacji Obligację będą oprocentowane w stosunku rocznym według zmiennej stopy procentowej stanowiącej równowartość stawki WIBOR 6M powiększonej o marżę, która jest zróżnicowana w ten sposób, że: (a) dla Obligacji nowej emisji marża wynosi 240 (dwieście czterdzieści) punktów bazowych, (b) dla Obligacji z konwersji marża wynosi 350 (trzysta pięćdziesiąt) punktów bazowych; 7) zabezpieczenie Obligacji: Obligacje będą zabezpieczone poprzez ustanowienie hipoteki łącznej na nieruchomościach, do kwoty 40.518.700,00 zł (słownie: czterdzieści milionów pięćset osiemnaście tysięcy siedemset złotych), na rzecz administratora hipoteki - Kancelarii Radców Prawnych A. Pieścik, W. Pietrzykowski, W. Wolniewicz Spółka komandytowa w Poznaniu. Spółka nie planuje wprowadzenie Obligacji do obrotu na rynku obligacji. Zgodnie z określonym celem emisji dzięki jej przeprowadzeniu Zarząd Spółki zamierza pozyskać środki pieniężne niezbędne do spłaty obligacji z wcześniejszym terminem spłaty oraz zapewnić finansowanie spółek zależnych.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ARCHICOM SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

ARCHICOM S.A. Developerska (dev)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

50-345 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Ksawerego Liskiego 7

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

8982100870 020371028

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-12-02 Dorota Śródka Prezes