| Zarząd Spółki PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") informuje, że na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie zwołanym na dzień 8 listopada 2016 r., odbytym po kolejnej zarządzonej przerwie w dniu 7 grudnia 2016 r. dokonano zmiany w pkt III ust. 4a Statutu Spółki. Dotychczasowe brzmienie pkt III ust. 4a Statutu Spółki: Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 8 250 000,00 (słownie: osiem milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych poprzez emisję nie więcej niż 8 250 000 (słownie: osiem milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela (Kapitał Docelowy), na następujących zasadach: a) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego; b) podwyższenie kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego Zarząd może przeprowadzić poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych, z terminem wykonywania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, o którym mowa w lit. c) poniżej; warranty subskrypcyjne emitowane na zasadzie określonej w niniejszym lit. b) mogą być odpłatne lub nieodpłatne; Zarząd jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej warrantów subskrypcyjnych; c) upoważnienie określone w niniejszym ustępie, zostało udzielone na okres nie dłuższy niż 3 lata licząc od dnia wpisu do rejestru zmiany Statutu w zakresie określonym niniejszym punktem; d) akcje wydane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne; e) cena emisyjna akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego będzie wynosiła 2,0 zł (dwa złote); f) uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym artykule zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego; g) Zarząd samodzielnie decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału w ramach Kapitału Docelowego, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego pkt 4a; h) Zarząd jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej, do wydania akcji w zamian za wkład niepieniężny; i) Zarząd jest upoważniony, za zgodą Rady Nadzorczej, do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części. Nowe brzmienie pkt III ust. 4a Statutu Spółki: 1) Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą łącznie niż 23.016.429,00 zł (słownie złotych: dwadzieścia trzy miliony szesnaście tysięcy czterysta dwadzieścia dziewięć 00/100) poprzez emisję nie więcej niż 1.211.391 (słownie: jeden milion dwieście jedenaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii H o numerach od 0000001 do 1211391, o wartości nominalnej 19,00 zł (słownie złotych: dziewiętnaście 00/100) każda, w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego (kapitał docelowy). 2) Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (słownie: trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu przewidującej niniejsze upoważnienie dla Zarządu. 3) Zarząd jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej 1.211.391 (słownie: jeden milion dwieście jedenaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii H o numerach od 0000001 do 1211391. 4) Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. 5) Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem niniejszego ustępu 4a, samodzielnie decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do: a) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji 1.211.391 (słownie: jeden milion dwieście jedenaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden) praw do akcji oraz akcji na okaziciela serii H o numerach od 0000001 do 1.211.391 oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację praw do akcji oraz akcji w depozycie papierów wartościowych, b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji 1.211.391 (słownie: jeden milion dwieście jedenaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii H o numerach od 0000001 do 1211391 w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie praw do akcji oraz akcji do obrotu na rynku regulowanym. 6) Zarząd jest upoważniony, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, do wydania w całości lub w części 1.211.391 (słownie: jeden milion dwieście jedenaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii H o numerach od 0000001 do 1211391 akcji w zamian za wkład niepieniężny. 7) Zarząd jest upoważniony, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części 1.211.391 (słownie: jeden milion dwieście jedenaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii H o numerach od 0000001 do 1211391. 8) Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru warrantów w całości lub w części. Warranty subskrypcyjne mogą zostać wyemitowane nieodpłatnie lub odpłatnie. W przypadku odpłatnej emisji warrantów, Zarząd jest upoważniony do ustalenia ich ceny emisyjnej. Powyższa uchwała została podjęta pod warunkiem wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki uchwalonych uchwałą numer 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 07 grudnia 2016r. w sprawie połączenia dotychczasowych serii A, B, C, D, E i F akcji na okaziciela Spółki w jedną serię G, to jest scalenia akcji Spółki, upoważnienia Zarządu Spółki do wykonania uchwały oraz zmiany Statutu Spółki. | |
