PELION SA - Zawarcie umowy i aneksu do umowy z Bankiem Millennium SA przez Emitenta i jego jednostki zależne

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 18 / 2016

Data sporządzenia: 2016-12-09

Skrócona nazwa emitenta

PELION SA

Temat

Zawarcie umowy i aneksu do umowy z Bankiem Millennium SA przez Emitenta i jego jednostki zależne

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Pelion S.A. (Emitent, Spółka) informuje, iż w dniu 9 grudnia 2016 roku do Spółki wpłynęła obustronnie podpisana umowa o kredyt parasolowy (Umowa) zawarta z Bankiem Millennium S.A. (Bank) przez Emitenta i jego spółki zależne: Polska Grupa Farmaceutyczna S.A. (PGF) oraz PGF Urtica sp. z o. o. (PGF Urtica) (Kredytobiorcy). Na mocy przedmiotowej umowy Bank przyznał Kredytobiorcom globalny limit w kwocie 65 mln zł na okres do 21 listopada 2018 roku, w ramach którego przyznał odpowiednie sublimity w kwocie 65 mln zł (Emitent), 45 mln zł (PGF) i 20 mln zł (PGF Urtica) do wykorzystania w ramach kredytów na rachunku bieżącym. Oprocentowanie kredytów jest zmienne oparte na stawce WIBOR 1M powiększonej o marżę Banku. Zabezpieczeniem powyższych zobowiązań są weksle in blanco wystawione przez każdego z Kredytobiorców, poręczone przez Emitenta oraz pełnomocnictwa do rachunków Kredytobiorców prowadzonych w Banku. Bank ma prawo uzupełnić poszczególne weksle do kwoty 104 mln zł (weksel Emitenta), 72 mln zł (weksel PGF) i 32 mln zł (weksel PGF Urtica). Umowa przewiduje również zobowiązania Kredytobiorców m.in. do utrzymywania na określonych poziomach ustalonych wskaźników ekonomicznych i finansowych. Umowa zastępuje umowę z dnia 27 czerwca 2012 roku o kredyt w rachunku bieżącym, zawartą pomiędzy Bankiem a PGF w wysokości 50 mln zł. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w dniu 14 września 2016 roku PGF zawarł z Bankiem aneks do umowy faktoringu odwrotnego z dnia 28 października 2011 roku, na mocy którego na wniosek PGF został zmniejszony z 45 mln zł do 30 mln zł limit wynikający z ww. umowy, a data jego wygaśnięcia została przedłużona do dnia 31 lipca 2018 roku. Spółka uznała ww. informację za istotną z uwagi na fakt, iż łączna wartość obu ww. umów zawartych przez Emitenta i jego spółki zależne z Bankiem wyniosła 95 mln zł.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PELION SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

PELION SA Handel (han)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

91-342 Łódź

(kod pocztowy) (miejscowość)

Zbąszyńska 3

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.pelion.eu

(e-mail) (www)

726-10-09-357 470929074

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-12-09 Jacek Dauenhauer Wiceprezes Zarządu