| Zarząd Elektrim S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402 1, 402 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 3 kwietnia 2017 roku na godz.10.00 w siedzibie Spółki przy ul. Pańskiej 77/79, 00-834 Warszawa, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („Zgromadzenie”) z następującym porządkiem obrad: 1.Otwarcie Zgromadzenia; 2.Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia; 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał; 4.Przyjęcie porządku obrad; 5.Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji imiennych serii V, realizowanej w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji Spółki serii V w całości oraz zmiany statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki. 6.Zamknięcie obrad Zgromadzenia. Na podstawie art. 402 2 Kodeksu spółek handlowych, Elektrim S.A. przekazuje informacje dotyczące procedur regulujących uczestnictwo w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywanie prawa głosu: 1.Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 26 dni przed terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod następującym adresem: ul. Pańska 77/79, 00-834 Warszawa, pok. 402 lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na następujący adres: [email protected] Akcjonariusze występujący z żądaniem umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Zgromadzenia powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z odpowiedniego rejestru. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji, dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Dokumenty sporządzone w innym języku niż język polski powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza, osób reprezentujących akcjonariusza oraz pełnomocnika akcjonariusza, w celu weryfikacji przysługujących akcjonariuszowi uprawnień wykonywanych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 2.Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie w siedzibie Spółki lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adresy podane w pkt 1 powyżej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Podobnie jak w pkt 1 powyżej, akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając świadectwo depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z odpowiedniego rejestru. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 3.Akcjonariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Zgromadzeniu powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza, dane pełnomocnika, zakres pełnomocnictwa ze wskazaniem liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym te prawa będą wykonywane. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusz udzielający pełnomocnictwa w postaci elektronicznej jest zobowiązany przesłać do Spółki oświadczenie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na podany w pkt 1 adres poczty elektronicznej nie później niż na 4 dni przed dniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Spółka zastrzega, że pełnomocnictwa udzielone w postaci elektronicznej będą przyjmowane od takich akcjonariuszy, którzy przed wysłaniem oświadczenia, potwierdzą swoją tożsamość kopią dokumentu potwierdzającego tę tożsamość, a ponadto poinformują Spółkę o numerze urządzenia nadawczego lub adresie poczty elektronicznej, z którego zostanie wysłane pełnomocnictwo. Niezależnie od powyższego Spółka przyjmie pełnomocnictwo udzielone elektroniczne jedynie wówczas, gdy w treści pełnomocnictwa osoba pełnomocnika zostanie określona w sposób umożliwiający jej identyfikację, w szczególności przez umieszczenie nr PESEL oraz serii i numeru dokumentu stwierdzającego tożsamość, którym pełnomocnik będzie posługiwał się przy sporządzaniu listy obecności na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Do zawiadomienia o udzieleniu przez akcjonariusza będącego osobą fizyczną pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy załączyć skan dokumentu tożsamości akcjonariusza. Do zawiadomienia o udzieleniu przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy załączyć skany aktualnych odpisów z odpowiednich rejestrów, wymieniających osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Spółka podejmuje również inne odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, przy czym działania te powinny być proporcjonalne do celu. Akcjonariusze i pełnomocnicy którym udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy, którym udzielono pełnomocnictwa w formie pisemnej, po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej. Wszyscy przedstawiciele osób prawnych, nie zależnie od tego w jakiej formie udzielono im pełnomocnictwa, winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Dokumenty sporządzone w innym języku niż język polski powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. 4.Statut Elektrim S.A. nie przewiduje możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a także nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 5.Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest dzień 18 marca 2017 roku. Prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, tj. na 16 dni przed datą Zgromadzenia. Rekomenduje się akcjonariuszom zabranie ze sobą na Zgromadzenie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. 6.Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Zgromadzenia w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. 7.Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki lub na stronie internetowej pod adresem http://www.elektrim.pl/ w zakładce „Relacje Inwestorskie” widok „WZA – Najbliższe WZ”. | |
