IMPEL

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 14 / 2016

Data sporządzenia: 2016-08-08

Skrócona nazwa emitenta

IMPEL

Temat

Wniesienie przez Impel Security Polska Sp. z o.o. pozwu przeciwko Skarbowi Państwa – Ministerstwu Sprawiedliwości o dokonanie zmiany warunków wynagrodzenia z tytułu wykonywania znaczącej umowy w zakresie realizacji usługi eksploatacji i rozwoju systemu dozoru elektronicznego

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Impel S.A. („Emitent”) informuje, że powziął informację o złożeniu w dniu 8 sierpnia 2016 r. przez zależną od Emitenta spółkę Impel Security Polska Sp. z o.o. („ISP”) pozwu do Sądu Okręgowego w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy przeciwko Skarbowi Państwa - Ministrowi Sprawiedliwości („Pozew”), którego przedmiotem jest żądanie dokonania przez Sąd zmiany warunków wynagrodzenia z tytułu zawartej w dniu 25 kwietnia 2014 r., pomiędzy MS oraz konsorcjum z udziałem ISP, znaczącej umowy dotyczącej wytworzenia ma rzecz MS systemu dozoru elektronicznego („SDE”) oraz realizacji usługi eksploatacji i rozwoju SDE („Umowa”), o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 5/2014. Podstawę prawną roszczenia objętego Pozwem stanowią umieszczona w Umowie klauzula renegocjacyjna oraz art. 357 (1) Kodeksu cywilnego, przewidujący możliwość wystąpienia strony umowy do sądu o modyfikację lub rozwiązanie umowy w przypadku gdyby ze względu na nadzwyczajną zmianę stosunków spełnienie świadczenia wiązało się z nadmiernymi trudnościami albo groziło jednej ze stron rażącą stratą, czego strony nie przewidywały przy zawarciu umowy (tzw. klauzula rebus sic stantibus). Treścią roszczenia objętego Pozwem jest żądanie uzupełnienia postanowień Umowy o postanowienia przewidujące minimalne wynagrodzenie należne na podstawie Umowy na poziomie 167 729 250 złotych (niezależnie od ustalonego w Umowie maksymalnego łącznego wynagrodzenia za wykonanie Umowy w kwocie 214 020 000 złotych). Ewentualne uwzględnienie przez Sąd tego roszczenia oznaczać będzie, że jeżeli po zakończeniu Umowy (zmodyfikowanej zgodnie z żądaniem Pozwu) łącznie wynagrodzenie, jakiego wypłatę uzyskałby ISP na podstawie Umowy, będzie niższe niż ww. wynagrodzenie minimalne, MS będzie zobowiązany do zapłaty różnicy do wysokości tego minimalnego wynagrodzenia. Złożenie Pozwu wynika z utrzymującego się stanu wykorzystywania systemu SDE na poziomie znacząco poniżej maksymalnego (aktualnie ok. 20%).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

IMPEL SA

(pełna nazwa emitenta)

IMPEL Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

53-111 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Ślężna 118

(ulica) (numer)

071 7809403 071 78 09 679

(telefon) (fax)

[email protected] www.impel.pl

(e-mail) (www)

899-01-06-769 006318849

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-08-08 Jakub Dzik Członek Zarządu