PRÓCHNIK - Zawarcie pożyczek konwertowalnych na kapitał Spółki.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 27 / 2016

Data sporządzenia: 2016-11-28

Skrócona nazwa emitenta

PRÓCHNIK

Temat

Zawarcie pożyczek konwertowalnych na kapitał Spółki.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki Próchnik Spółka Akcyjna („Spółka”), informuje o zawarciu w dniu 28 listopada 2016 r. umów pożyczek konwertowalnych z wybranymi akcjonariuszami Spółki. Na mocy umów pożyczek konwertowalnych Spółka pozyskała ponad 6 mln PLN na realizację strategii Spółki w zakresie rozwoju internetowych kanałów dystrybucji, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 26/2016. Warunki umów pożyczek zakładają konwersję na kapitał zakładowy Spółki co oznacza że spłata pożyczek nastąpi przez objęcie przez akcjonariuszy akcji nowej emisji Spółki. Zawarcie umów pożyczek konwertowalnych ma związek z ogłoszeniem przez Spółkę nowej strategii rozwoju oraz zwołaniem na dzień 12 grudnia 2016 r. Walnego Zgromadzenia w celu upoważnienia Zarządu do wyemitowania do 12 mln nowych akcji w ramach kapitału docelowego. W celu umożliwienia inwestorom instytucjonalnym, w szczególności funduszom inwestycyjnym nabycia akcji Spółki przed rejestracją kapitału docelowego, Spółka zwróciła się do wybranych akcjonariuszy Spółki aby umożliwili zbycie posiadanych przez nich akcji na rzecz tych inwestorów instytucjonalnych a następnie aby przekazali Spółce środki uzyskane ze sprzedaży w formie pożyczek konwertowalnych z obowiązkiem późniejszego objęcia takiej samej liczby akcji w ramach kapitału docelowego. W tym celu Spółka zleciła Domowi Maklerskiemu Vestors S.A. przeprowadzenie przyśpieszonego procesu budowy księgi popytu wśród inwestorów instytucjonalnych w szczególności funduszy inwestycyjnych. W następstwie ww. procesu budowy księgi popytu sprzedano łącznie 5 733 346 akcji w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących 12,2% kapitału zakładowego Spółki za łączną kwotę 6 020 013,30 PLN. W sprzedaży istniejących akcji Spółki w ramach procesu zbycia organizowanego przez VESTORS Dom Maklerski S.A. wzięli udział następujący akcjonariusze: Listella S.A. z siedzibą w Warszawie, Prezes Zarządu Spółki Pan Rafał Bauer oraz spółka Soho Development S.A. z siedzibą w Warszawie. Akcjonariusze ci zobowiązali się wobec organizatora że przeznaczą środki pozyskane ze zbycia akcji na udzielenie Spółce pożyczek konwertowalnych a następnie na objęcie akcji nowej emisji w ramach kapitału docelowego w takiej samej liczbie jak liczba sprzedanych obecnie akcji. W dniu 28 listopada 2016 r. Spółka zawarła z Listella S.A. umowę pożyczki konwertowalnej na mocy której Listella udzieliła Spółce pożyczki w kwocie 3 556 743,75 PLN pozyskanej ze sprzedaży 3 387 375 akcji Spółki za pośrednictwem Vestors DM. Całość wierzytelności z tytułu umowy pożyczki konwertowalnej zostanie przeznaczona na opłacenie akcji nowej emisji Spółki po cenie emisyjnej równej cenie sprzedaży akcji przez Listella S.A. tj. 1,05 PLN za jedną akcję. W dniu 28 listopada 2016 r. Spółka zawarła z Soho Development S.A. umowę pożyczki konwertowalnej na mocy której Soho Development S.A. udzieliła Spółce pożyczki w kwocie 2 020 798,5 PLN pozyskanej ze sprzedaży 1 924 570 akcji Spółki za pośrednictwem Vestors DM. Całość wierzytelności z tytułu umowy pożyczki konwertowalnej zostanie przeznaczona na opłacenie akcji nowej emisji Spółki po cenie emisyjnej równej cenie sprzedaży akcji przez Soho Development S.A. tj. 1,05 PLN za jedną akcję. W dniu 28 listopada 2016 r. Spółka zawarła z Prezesem Zarządu Panem Rafałem Bauerem umowę pożyczki konwertowalnej na mocy której Pan Rafał Bauer udzielił Spółce pożyczki w kwocie 442.471,05 PLN pozyskanej ze sprzedaży 421 401 akcji Spółki za pośrednictwem Vestors DM. Całość wierzytelności z tytułu umowy pożyczki konwertowalnej zostanie przeznaczona na opłacenie akcji nowej emisji Spółki po cenie emisyjnej równej cenie sprzedaży akcji przez Pana Rafała Bauera tj. 1,05 PLN za jedną akcję. Niezwłocznie po rejestracji i po objęciu akcji w ramach kapitału docelowego, Listella S.A., Soho Development S.A. oraz Pan Rafał Bauer powrócą do stanu liczbowego posiadania akcji nie mniejszego niż przed zbyciem akcji w ramach budowania księgi popytu. Planowane w dniu dzisiejszym komunikaty Spółki o transakcjach na akcjach Spółki należy interpretować w kontekście przedstawionych wyżej działań związanych z zbyciem akcji Spółki z przeznaczeniem na udzielenie Spółce pożyczek konwertowalnych. Proces zbycia akcji w ramach przyśpieszonej budowy księgi popytu umożliwił inwestorom instytucjonalnym w szczególności funduszom inwestycyjnym nabycie akcji Spółki będących w obrocie na rynku GPW bez potrzeby oczekiwania na zarejestrowanie podwyższenia kapitału. Na mocy pożyczek konwertowalnych Spółka pozyskała łącznie 6 020 013,3 PLN. Ostateczna cena emisyjna akcji nowej emisji będzie zgodnie z planowanymi uchwałami WZA uzależniona od zgody Rady Nadzorczej Spółki.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PRÓCHNIK SA

(pełna nazwa emitenta)

PRÓCHNIK Lekki (lek)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

93-124 Łódź

(kod pocztowy) (miejscowość)

Kilińskiego 228

(ulica) (numer)

042 683 66 05 042 683 66 06

(telefon) (fax)

[email protected] www.prochnik.com.pl

(e-mail) (www)

728-013-21-71 004311429

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-11-28 Rafał Bauer Prezes Zarządu

2016-11-28 Zbigniew Nasiłowski Członek Zarządu