APANET S.A. - Odbycie Zgromadzenia Wspólników spółki zależnej, zmiana umowy spółki zależnej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 33 / 2019

Data sporządzenia: 2019-06-05

Skrócona nazwa emitenta

APANET S.A.

Temat

Odbycie Zgromadzenia Wspólników spółki zależnej, zmiana umowy spółki zależnej

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Spółki APANET S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 5 czerwca 2019 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Apanet Green System sp. z o.o. („Spółka zależna”), na którym została podjęta uchwała nr 2/6/2019 w sprawie zmiany umowy Spółki zależnej w ten sposób, że: 1)  § 12 ust. 1 Umowy Spółki zależnej otrzymuje następujące brzmienie: „Udziały są zbywalne i mogą być zbyte za uprzednią zgodą Zgromadzenia Wspólników.” 2)  w § 18 Umowy Spółki zależnej uchyla się ustęp 4 i 5; 3)  § 20 ust. 6 Umowy Spółki zależnej otrzymuje brzmienie: „Zgromadzenie Wspólników jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów.” 4) w § 21 ust. 2 Umowy Spółki zależnej otrzymuje brzmienie: „Rozporządzenie przez Spółkę prawem lub zaciągnięcie zobowiązania przekraczającego jednorazowo lub sukcesywnie w ciągu roku kwotę 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), a w przypadku usług doradztwa lub usług prawnych jednorazowo lub sukcesywnie w ciągu roku kwotę 10.000 zł (dziesięć tysięcy złotych) wymaga uprzedniego wyrażenia zgody w formie uchwały Zgromadzenia Wspólników.” 5) § 22 ust. 1 Umowy Spółki zależnej otrzymuje brzmienie: „Zarząd Spółki składa się z od jednego do trzech członków.” 6)  § 22 ust. 2 Umowy Spółki otrzymuje brzmienie: Członkowie Zarządu Spółki otrzymują wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji w Zarządzie w wysokości ustalonej uchwałą Zgromadzenia Wspólników. 7) § 22 ust. 6 Umowy Spółki zależnej otrzymuje brzmienie: „Każdy Członek Zarządu Spółki działa i reprezentuje Spółkę samodzielnie. W przypadku, gdy Zarząd jest przynajmniej dwuosobowy, przy czynnościach rozporządzenia prawem lub zaciągnięcia zobowiązania o wartości przekraczającej 100.000 zł (sto tysięcy złotych) spółkę reprezentuje dwóch Członków Zarządu działających wspólnie lub jeden Członek Zarządu działający wspólnie z prokurentem.” Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że zmiany umowy Spółki zależnej są skuteczne od momentu ich zarejestrowania przez właściwy Sąd. Uchwała usuwa zmiany umowy Spółki zależnej wprowadzone uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki zależnej z dnia 10 sierpnia 2017 r., w tym uprawnienia osobiste Andrzeja Lisa (raport ESPI nr 9/2017 z dnia 7 września 2017r.). Ponadto Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki zależnej podjęło następujące uchwały: 1) nr 3/6/2019 w sprawie uchylenia uchwały NZW Spółki zależnej z dnia 7 marca 2016 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Prezesa Zarządu Spółki; 2) nr 4/6/2019 w sprawie uchylenia uchwały NZW Spółki zależnej z dnia 7 lipca 2017 r. w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników Spółki; 3) nr 5/6/2019 w sprawie uchylenia uchwały NZW Spółki zależnej z dnia 11 sierpnia 2017 r. w sprawie odwołania Andrzeja Lisa z funkcji Prezesa Zarządu Spółki zależnej oraz uchwały NZW Spółki zależnej z dnia 11 sierpnia 2017 r. w sprawie powołania Piotra Leszczyńskiego na funkcję Prezesa Zarządu Spółki zależnej; 4) nr 6/6/2019 w sprawie odwołania wszystkich dotychczasowych pełnomocnictw udzielonych przez Zgromadzenie Wspólników Spółki zależnej; 5) nr 7/6/2019 w sprawie powołania pełnomocnika Spółki zależnej dla reprezentacji Spółki zależnej w umowach z członkami Zarządu Spółki zależnej; 6) nr 8/6/2019 w sprawie uchylenia Regulaminów Zarządu Spółki zależnej; 7) nr 9/6/2019 w sprawie ustalenia wynagrodzenia Prezesa Zarządu Spółki zależnej za okres od marca 2016 r. do kwietnia 2019 r.; 8) nr 10/6/2019 w sprawie ustalenia wynagrodzenia Prezesa Zarządu Spółki zależnej w okresie od maja 2019 r. Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki zależnej o nr 9/6/2019 i 10/6/2019 wejdą w życie pod warunkiem zawieszającym wydania przez właściwy Sąd postanowienia o ujawnieniu w rejestrze przedsiębiorców KRS zmiany umowy Spółki zależnej objętych uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki zależnej nr 2/6/2019 z dnia 5 czerwca 2019 r. Podjęcie opisanych wyżej uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki zależnej nastąpiło w wyniku wykonania postanowień porozumienia akcjonariuszy z dnia 31 maja 2019 r. (raport ESPI nr 30/2019 z dnia 31 maja 2019 r.) i stanowi kolejny krok w kierunku odzyskania pełnej kontroli Emitenta nad Spółką zależną. Zarząd Emitenta zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na fakt, iż potencjalnie może mieć ona istotny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Emitenta notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

APANET SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

APANET S.A. Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

51-416 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Kwidzyńska 4/11

(ulica) (numer)

[phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.apanetsa.pl/pl

(e-mail) (www)

8971780588 021806445

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-06-05 Dariusz Karolak Prezes Zarządu